1. 定義
關係企業：直接或間接控制某方、受某方控制，或與某方一同受控制的實體。
協議：這份 Google 目錄中繼資料內容授權協議。
目錄中繼資料內容：根據本協議向 Google 提供的所有內容。
機密資訊：由任一方 (或「關係企業」) 依本「協議」向另一方揭露標示為機密的資訊，或於相關情況下通常視為機密的資訊。「機密資訊」不包含下列項目：收受者獨立開發的資訊；在沒有保密義務的情況下，第三方以正當方式提供給收受者的資訊；或是非因收受者過失而成為公開訊息的資訊。
Google：Google LLC
包括：包括但不限於：
使用者：Google 產品和服務的使用者，包括 Google API 使用者。
2. 接受本協議
2.1 本「協議」構成您與 Google 之間具法律約束效力的合約 (下稱「您」或「授權人」)，用於規範您的條文和 Google 使用目錄中繼資料內容的情形。
2.2 如果您代表雇主或其他實體同意接受本「協議」的約束，即表示您聲明及擔保已獲得完整法律授權，可約束您的雇主或這類實體遵守「協議」。如果您沒有必要授權，則不得接受「協議」，亦不得將目錄中繼資料內容提供給 Google。
3. 授權
3.1 授權。在目錄中
3.2 轉授權。Google 可將本「協議」授予的權利轉授權給 (a) 「關係企業」(但必須 (i) Google 確保其「關係企業」遵循與 Google 相同的義務，且 (ii) Google 必須為其「關係企業」違反上述義務而承擔責任；和 (b) 使用者 (僅限於允許使用 Google 產品和服務所需的範圍內)。
3.3 規格。「授權人」會盡商業上合理的努力，確保目錄中繼資料內容符合品質檢查清單所列的技術規定。
3.4 傳送。「授權人」會依據 Google 的技術相關規定和「如何建立動態饋給」一文中的指定提交方式，將目錄中繼資料內容傳送給 Google。
3.5 保留權利。於雙方之間：(a)「授權人」保有「目錄中繼資料內容」的所有權利；並且 (b) Google 保留 (i) Google 產品和服務的所有權利；(ii) Google 建立的內容；和 (iii) 使用者原創內容。
3.6 無其他限制。「協議」中任何條款皆不適用：
- (a) 要求 Google 在 Google 產品或服務中使用任何目錄中繼資料內容；
- (b) 限制 Google 使用從其他地方取得的內容。或
- (c) 限制 Google 無法行使任何法律 (包括美國著作權法) 賦予的任何權利。
4. 聲明和保證
4.1 雙方聲明及擔保。雙方均聲明及擔保己方擁有充分的權力及權限簽署本「協議」。
4.2「授權人」著。「授權人」聲明及擔保自身擁有並保留所有必要權利，可授予本「協議」授權，並將「目錄中繼資料內容」傳送給 Google。
4.3 免責事項。雙方根據本「協議」提出的唯一聲明及擔保，在第 4 節 (聲明及擔保) 中明確說明。根據第 6.3 節 (無限責任) 規定，雙方均不做出任何其他明示或默示的聲明及擔保，包括任何有關適售性和特定用途適用性的擔保。
5. 賠償
5.1 義務。對於聲稱使用「目錄中繼資料內容」侵犯或侵犯第三方智慧財產權，或侵犯其他方的智慧財產權，「授權人」為 Google 和 Google 的關係企業、董事、主管、員工、員工和「使用者」承擔所有責任、損害、損失、成本、費用 (包括法律費用) 和支出，「授權人」亦須辯護。
5.2 排除條款。第 5.1 節 (義務) 不適用於因 Google 違反本「協議」，或未經「授權人」提供或授權而對目錄中繼資料內容做出的修改所引致之相關指控。
6. 賠償責任
6.1 定義。本節 (第 6 節 (責任)) 中的「責任」是指因為合約規定、侵權行為或其他原因而應承擔的所有責任，包括任何於本協議簽訂時雙方可預見或難以預料的任何責任。
6.2 有限責任。依據第 6.3 節 (無限責任)：
- (a) 對於因本「協議」或「目錄中繼資料內容」所引致或與其相關的，任一方均無須承擔任何責任：
- (i) 利潤損失；
- (ii) 商機損失；
- (iii) 收益損失；
- (iv) 間接或衍生損失；
- (v) 特殊或附隨性的損失；或
- (vi) 懲罰性損害；和
- (b) 對於因本「協議」或「目錄中繼資料內容」所產生或與其相關的損失，任一方總計須負擔$10,000 美元。
6.3 無限責任。針對下列事項，本「協議」中任何條款皆未排除或限制任一方應負的「責任」：
- (a) 因任一方或其員工、承包商或代理人之過失所造成的死亡或人身傷害；
- (b) 詐欺行為或詐欺性的不實陳述或行為；
- (c) 第 5 節 (賠償) 所述的義務；
- (d) 違反第 7.1 節 (「機密性」) 的行為；或
- (e) 根據適用法律規定，無法排除或限制任一方應付責任的情況。
7. 機密性；公關宣傳
7.1 機密性。接收方不得揭露另一方的「機密資訊」，除非對方有知情必要，且對於有保密法律義務的員工、關係企業、代理人或專業顧問 (下稱「委任對象」) 除外。接收方必須依據本「協議」使用另一方的「機密資訊」，「機密資訊」僅能用於行使權利及履行義務，同時接收方必須投注合理心力保護「機密資訊」。收受方必須確保其委任對象亦遵守相同的保密協議和使用義務。接收方得按法律規定揭露機密資訊，惟應在法律許可之前提下，事先向另一方提出合理通知。
7.2 公開。未經另一方事先書面許可，任一方均不得就本協議發表任何公開聲明。
8. 效期和終止
8.1 效期。本「協議」效力將持續至終止為止。
8.2 終止。「授權人」得在提前 30 天以書面形式通知 Google 後終止本協議。
8.3 終止之效力。本「協議」基於任何原因 (合約或其他原因) 到期或終止時：
- (a) Google 應要求提供空白動態饋給，以取代目錄中繼資料內容；和
- (b) Google 及其「使用者」可繼續：
- (1) 在 Google 產品和服務中使用目錄中繼資料內容 (限 120 天)；和
- (2) 根據本「協議」規定，依照本「協議」納入於固定媒體中，僅納入固定媒體的「目錄中繼資料內容」，前提是該固定媒體必須存在於固定媒體中。「固定媒體」的例子包括平面/影片、DVD 及其他媒體無法實際考慮的 Google 產品或服務的螢幕截圖；和
- (c) 本「協議」第 4 節 (「聲明與擔保」) 至第 9 節 (「一般」) 以及根據其條款或影響繼續效力的任何其他節將繼續有效。
9. 一般
9.1 通知。所有有關協議終止或違約的通知均須以書面形式進行，並應寄送至另一方之法務部門。送交 Google 法務部門的通知，應以電子郵件寄至 legal-notices@google.com。所有其他通知皆須以書面為之，並寄送給另一方的主要聯絡人。通知在寄件方收到書面確認、自動回條或電子記錄 (視情況而定) 時，即視為成功寄達。
9.2 關係企業、顧問和業務承攬人。Google 得透過其關係企業、顧問和承包商行使自身權利及履行本「協議」所規定的義務，但前提是 (a) 相關方必須承擔與 Google 相同的義務，且 (b) Google 必須為前述當事方的行為和疏失負責。
9.3 轉讓。未經另一方書面同意，任一方均不得轉讓本「協議」的任何部分，除非受讓方為關係企業且符合下列條件：(a) 受讓方書面同意接受本「協議」條款的約束；(b) 如受讓方未履行義務，轉讓方仍須承擔本「協議」規定的義務；和 (c) 轉讓方已通知另一方指派作業。任何其他嘗試轉讓之行為均屬無效。
9.4 控制權異動。如果任一方發生控制權異動 (例如透過股票買賣、併購或其他形式的公司交易)：(a) 當事人必須在控制權異動後的 30 天內向另一方提供書面通知。和 (b) 從控制權發生異動，一直到收到書面通知後的 30 天內，另一方得立即終止本協議。
9.5 不可抗力。如任一方因人力不可抗拒之因素而無法履行或延遲履行義務，則無須承擔任何賠償責任。
9.6 非棄權。任一方均無法以不行使 (或延緩行使) 本「協議」規定的任何權利，構成任何權利之拋棄。
9.7 無代理關係。協議雙方並未透過本「協議」建立任何代理、合夥或合資關係。 9.8 無受益第三人。除本「協議」明文規定的情況以外，本「協議」並未將任何利益賦予任何第三方。
9.9 副本。雙方得透過簽署複本 (包括傳真、PDF 及其他電子複本) 簽訂本「協議」，但所有複本合併後始構成一份協議文件。
9.10 修訂條款。任何修訂均須透過書面形式記錄、經由雙方簽署，並明確指出其為本「協議」的修訂內容。
9.11 完整協議。根據第 6.3(b) 節 (無限責任) 規定，本「協議」列載經雙方同意的所有條款，且效力高於雙方就相關內容另行簽署的其他協議。
9.12 可分割性。如果本「協議」的任何條款 (或某條款的部分內容) 無效、違法或不可執行，本「協議」的其餘部分仍將保有完整效力。
9.13 準據法。因本「協議」或相關 Google 產品或服務所生或相關之所有索賠，將受加州法律規範，但不包括加州之法律、本條款及法規的裁決雙方均同意上述法院應屬人為管轄。