1. 定义
关联公司：直接或间接控制协议一方、被协议一方控制或与协议一方共同受他方控制的任何实体。
协议：此 Google 目录元数据内容许可协议。
目录元数据内容：根据本协议提供给 Google 的所有内容。
机密信息：一方（或关联公司）依照本协议向另一方披露的、标记为机密或在通常情况下被视为机密的信息。机密信息不包括接收方独立开发的信息、无保密义务的第三方依法向接收方提供的信息，以及并非因接收方的过错而导致公开的信息。
Google：Google LLC
包括但不限于：
用户：Google 产品和服务的用户，包括 Google API 的用户。
2. 接受本协议
2.1 本协议是您（下称“您”或“许可人”）和 Google 之间就您提供和 Google 使用目录元数据内容所达成的具有法律约束力的合约。
2.2 如果您代表您的雇主或其他实体同意受本协议约束，则您声明并保证您拥有足够的法定权力让您的雇主或上述实体受本协议的约束。如果您未获得必要的授权，则不得接受本协议或向 Google 提供目录元数据内容。
3. 许可
3.1 授权。如果目录元数据内容受版权保护，许可人将授予 Google 一项非排他性、全球性、可再许可（仅在第 3.2 条（“分许可”）下）的许可，允许 Google 将目录元数据内容与 Google 产品或服务相关联。
3.2 再许可。Google 可将本协议中授予的权利再许可给其 (a) 关联公司（但前提是：(i) Google 确保其关联公司承担与 Google 相同的义务，并且 (ii) Google 对其关联公司违反这些义务的行为负责）；以及 (b) 用户（仅限用户使用 Google 产品和服务所必需的范围）。
3.3 规范。许可人应通过商业上合理的努力来确保目录元数据内容符合质量核对清单中规定的技术要求。
3.4 交付。许可人应根据 Google 的技术要求以及如何创建 Feed 中所述的指定提交方式，向 Google 提交目录元数据内容。
3.5 权利保留。对于协议双方而言：(a) 许可人保留目录元数据内容的所有权利；并且 (b) Google 保留 (i) Google 产品和服务的所有权利；(ii) Google 创建的内容；以及 (iii) 用户生成的内容。
3.6 无其他限制。本协议中的任何内容：
- (a) 要求 Google 在 Google 产品或服务中使用任何目录元数据内容；
- (b) 限制 Google 使用其从别处获取的内容；或
- (c) 限制 Google 行使法律赋予的任何权利（包括《美国版权法》赋予的权利）。 。
4. 声明和保证
4.1 双方均同意。双方均声明并保证自己拥有签订本协议的完整权力和权限。
4.2 由许可人授予。许可人声明并保证，其拥有并将保留授予本协议中的许可并向 Google 提供目录元数据内容的所有必要权利。
4.3 免责声明。双方在本协议下仅有的声明和保证在本第 4 条（“声明与保证”）中明确规定。在遵守第 6.3 条（“无限法律责任”）规定的前提下，双方不作任何其他声明和保证（明示或暗示），包括对于适销性和针对特定用途的适用性的任何保证。
5. 赔偿
5.1 义务。如果声称对目录元数据内容的使用侵犯或侵犯了第三方知识产权，许可人须为 Google 和 Google 的关联公司、董事、高级职员、员工和用户辩护并赔偿与任何指控或第三方法律程序（包括监管诉讼）相关的所有法律责任、损害、损失、费用、费用（包括法律费用）。
5.2 例外情况。第 5.1 条（“义务”）不适用于因 Google 违反本协议或对目录元数据内容所做的修改（并非许可人提供或授权）而导致的指控。
6. 法律责任
6.1 定义。在本第 6 条（“法律责任”）中，“法律责任”是指因合同规定、侵权行为或其他原因（包括过失）应承担的任何责任，无论双方在本协议制定之日是否能够预见或预期到。
6.2 有限责任。在遵守第 6.3 条（“无限法律责任”）的前提下：
- (a) 任何一方均无需对因本协议或目录元数据内容引起或与之相关的以下事项承担任何法律责任 ：
- (i) 利润损失；
- (ii) 错失商机；
- (iii) 收入损失；
- (iv) 间接或继发损失；
- (v) 特殊损失或附带损失；或者
- (vi) 惩罚性损害；和
- (b) 对于任一方承担的由本协议或目录元数据内容引起或与之相关的总法律责任，金额均不超过 1 万美元。
6.3 无限法律责任。本协议任何条款均不排除或限制任何一方对以下情况承担的法律责任：
- (a) 因其过失或其员工、承包商或代理人的过失而导致的死亡或人身伤害；
- (b) 欺诈行为或欺诈性的虚假陈述；
- (c) 其在第 5 条（“赔偿”）下的义务；
- (d) 违反第 7.1 条（“机密性”）；或者
- (e) 根据适用法律无法排除或限制应负责任的情况。
7. 机密性；公共宣传
7.1 机密性。接收方不得披露另一方的机密信息，但有必要知道机密信息并有法律义务对机密信息进行保密的员工、关联公司、代理或专业顾问（以下简称“受托人”）除外。接收方应仅将另一方的机密信息用于行使本协议规定的权利和履行本协议规定的义务，并须采取合理的措施保护机密信息。此外，接收方应确保自己的受托人也履行相同的保密和使用义务。如果法律允许，接收方还可以在向另一方提供合理的通知后依法披露机密信息。
7.2 公开权。未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议发表任何公开声明。
8. 期限和终止。
8.1 有效期。本协议将持续有效，直至终止。
8.2 终止。为方便起见，许可人可提前 30 天向 Google 发出书面通知，终止本协议。
8.3 终止的影响。本协议因任何原因（合同规定或其他原因）到期或终止时：
- (a) 应 Google 的要求，许可人将向 Google 提供一个空 Feed 来替换目录元数据内容；和
- (b) Google 及其用户可继续：
- (1) 在 120 天的缓冲期内使用 Google 产品和服务中的目录元数据内容；和
- (2) 只要存在固定媒体，根据本协议使用的目录元数据内容仅纳入固定媒体（例如，“固定媒体”包括在印刷或视频、DVD 和其他不合理实际使用的其他媒体中呈现 Google 产品或服务的屏幕截图）；和
- (c) 本协议第 4 条（“声明和保证”）至第 9 条（总则），以及根据其条款或暗示应继续有效的任何其他条款仍然有效。
9. 常规
9.1 通知。所有终止或违约通知都必须以书面形式发送给另一方的法务部门。向 Google 的法务部门发送通知时请使用此地址：legal-notices@google.com。所有其他通知均须以书面形式发送给另一方的主要联系人。如果接收方以书面形式或者通过自动回执或电子日志（如果适用）的方式确认接收，则通知将被视为已送达。
9.2 关联公司、顾问和承包商。Google 可以通过其关联公司、顾问和承包商来行使本协议规定的权利和履行本协议规定的义务，但前提是：(a) 相关方承担与 Google 相同的义务，以及 (b) Google 对这些方的行为和疏忽承担责任。
9.3 转让。一方在未经另一方书面许可的情况下，不得将本协议的任何部分转让给其他方，除非转让对象是关联公司，且满足以下条件：(a) 受让方书面同意遵守本协议条款的规定；(b) 如果受让方未履行本协议规定的义务，转让方仍然对这些义务负责；并且 (c) 转让方已通知另一方转让事宜。其他任何试图进行转让的行为均无效。
9.4 控制权变更。如果某一方的控制权发生变更（例如，通过股票买卖、并购或其他形式的公司交易）：(a) 该方应在控制权发生变更之日起的 30 天内书面通知另一方；并且 (b) 另一方可以在从控制权变更之日到收到书面通知后的 30 天内随时终止本协议。
9.5 不可抗力。因超出合理控制范围的情况而导致无法履行义务或无法及时履行义务时，任一方均无须为此承担责任。
9.6 无自动放弃。如果任一方未行使（或延迟行使）本协议规定的任何权利，不得视为该方放弃相应权利。
9.7 无代理关系。本协议不构成双方之间的代理、合作或合资关系。 9.8 无第三方受益人。本协议不赋予任何第三方任何权益，协议中明确规定的情况除外。
9.9 副本。双方可以一式多份（包括传真、PDF 和其他电子副本）签署本协议，各份副本共同构成同一法律文书。
9.10 修订。任何修订都必须采用书面形式，由双方签署，并明确声明是对本协议的修订。
9.11 完整协议。在遵守第 6.3(b) 条（“无限法律责任”）规定的前提下，本协议规定了双方之间约定的所有条款，并取代双方之间就本协议标的签订的所有其他协议。
9.12 可分割性。如果本协议任何条款（或某一条款的任何部分）失效、不合法或无法执行，协议的其余部分仍然有效。
9.13 管辖法律。由本协议或任何相关 Google 产品或服务引起或与之相关的所有索赔均受加利福尼亚州法律（不包括加利福尼亚州的法律规则冲突）管辖，双方同意上述法院拥有属人管辖权。