1. Definições
Afiliada: qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla uma parte, é controlada por ela ou está sob controle comum com outra parte.
Contrato:este Contrato de licença de conteúdo de metadados do catálogo do Google.
Conteúdo de Metadados do Catálogo: todo o conteúdo disponibilizado ao Google nos termos deste Contrato.
Informações Confidenciais:informações que uma parte (ou um Afiliado) divulga para a outra nos termos deste Contrato e que são marcadas como confidenciais ou que normalmente seriam consideradas confidenciais, dependendo das circunstâncias. Isso não inclui as informações desenvolvidas de modo independente pelo destinatário, fornecidas legalmente ao destinatário por um terceiro sem obrigações de confidencialidade ou que sejam publicadas sem que o destinatário tenha culpa.
Google:Google LLC
Incluindo:
Usuários:usuários de produtos e serviços do Google, incluindo usuários das APIs do Google.
2. Da aceitação do Contrato
2.1 Este Contrato constitui um acordo legal entre você ("Você" ou "Licenciador") e o Google em relação à Sua provisão e ao uso do Conteúdo de Metadados de catálogo pelo Google.
2.2 Ao aceitar as obrigações estabelecidas no presente Contrato em nome do Seu empregador ou de outra entidade, Você declara e garante que tem total autoridade legal para vincular Seu empregador ou tal entidade ao presente Contrato. Se Você não tiver a autoridade necessária, não poderá aceitar o Contrato nem fornecer Conteúdo de Metadados do Catálogo ao Google.
3. Licença
3.1 Concessão. Na medida em que o Conteúdo de Metadados do Catálogo pode ser protegido por direitos autorais, o Licenciante concede ao Google uma licença não exclusiva, mundial e sublicenciável (apenas nos termos da Seção 3.2 (Sublicenciamento)) para usar o Conteúdo de Metadados do Catálogo em conexão com produtos ou serviços do Google.
3.2 Sublicenciamento. O Google pode sublicenciar os direitos concedidos neste Contrato aos (a) Afiliados, mas somente se (i) o Google garantir que os Afiliados estejam sujeitos às mesmas obrigações que o Google e (ii) o Google for responsável pela violação dessas obrigações por parte dos Afiliados do Google. e (b) Usuários (apenas na medida necessária para permitir que eles usem produtos e serviços do Google).
3.3 Especificações. O Licenciado envidará os esforços comercialmente razoáveis para garantir que o Conteúdo de metadados do catálogo esteja em conformidade com os requisitos técnicos estabelecidos na Lista de verificação de qualidade.
3.4 Exibição. O Licenciado envia o Conteúdo de metadados do catálogo para o Google de acordo com os requisitos técnicos do Google e os métodos de envio especificados em Como criar um feed.
3.5 Retenção de Direitos. Conforme acordado entre as partes: (a) o licenciante retém todos os direitos sobre o Conteúdo de Metadados do Catálogo; e (b) o Google retém todos os direitos sobre (i) produtos e serviços do Google; (ii) conteúdo criado pelo Google; e (iii) conteúdo gerado pelo usuário.
3.6 Nenhuma outra restrição. Nada neste Contrato:
- (a) exigir que o Google use qualquer Conteúdo de Metadados de Catálogo em produtos ou serviços do Google;
- (b) Impede o Google de usar conteúdo obtido de outro lugar; ou
- (c) Impede o Google de exercer quaisquer direitos que tenha por lei (incluindo pela Lei de Direitos Autorais dos EUA). .
4. Declarações e Garantias
4.1 Por Ambas as Partes. Cada parte declara e garante que tem total capacidade legal para celebrar este Contrato.
4.2 Pelo Licenciante. O Licenciado declara e garante que tem e manterá todos os direitos necessários para conceder as licenças neste Contrato e enviar o Conteúdo de metadados do catálogo ao Google.
4.3 Exonerações de Responsabilidade. As únicas declarações e garantias das partes nos termos deste Contrato são expressamente descritas nesta Seção 4 (Declarações e Garantias). Sujeito à Seção 6.3 (Responsabilidades ilimitadas), as partes renunciam a todas as outras representações e garantias (expressas ou implícitas), incluindo qualquer garantia de comercialidade e adequação a uma finalidade específica.
5. Indenizações
5.1 Obrigações. O Licenciante defenderá e indenizará o Google e os Afiliados, diretores, executivos, funcionários e Usuários do Google contra todas as responsabilidades, danos, perdas, custos, taxas (incluindo honorários jurídicos) e despesas relacionadas a qualquer alegação ou processo judicial de terceiros (incluindo procedimentos regulatórios) caso alegar que o uso do Conteúdo de Metadados do Catálogo viola ou viola a propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros.
5.2 Exclusões. A Seção 5.1 (Obrigações) não será aplicável se a alegação subjacente decorrer de uma violação deste Contrato por parte do Google ou de modificações no Conteúdo de Metadados do Catálogo que não foram fornecidos ou autorizados pelo Licenciante.
6. Responsabilidade
6.1 Definição. Nesta Seção 6 (Responsabilidade), "Responsabilidade" significa qualquer responsabilidade, seja sob contrato, reparação por ato ilícito extracontratual ou de outra forma, inclusive por negligência (seja ou não previsível ou contemplada pelas partes na data de realização deste Contrato).
6.2 Responsabilidades Limitadas. Sujeito à Seção 6.3 (Responsabilidades ilimitadas):
- (a) Nenhuma das partes terá Responsabilidades decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou ao Conteúdo de Metadados do Catálogo por:
- (i) Lucro cessante;
- (ii) Perda de oportunidade de negócios;
- (iii) perda de receita;
- (iv) perdas indiretas ou emergentes;
- (v) perdas especiais ou incidentais ou
- (vi) danos punitivos; e
- (b) a Responsabilidade total agregada de cada parte decorrente ou relacionada a este Contrato ou ao Conteúdo de Metadados do Catálogo é limitada a US$10.000.
6.3 Responsabilidades ilimitadas. Nada neste Contrato exclui ou limita a Responsabilidade das partes por:
- (a) Morte ou danos pessoais resultantes de negligência própria ou de funcionários, contratados ou agentes;
- (b) fraude ou deturpação fraudulenta;
- (c) obrigações nos termos da Seção 5 (Indenizações);
- (d) violação da Seção 7.1 (Confidencialidade); ou
- (e) casos em que a responsabilidade não possa ser excluída ou limitada de acordo com a legislação aplicável.
7. Confidencialidade Publicidade
7.1 Confidencialidade. O destinatário não divulgará as Informações Confidenciais recebidas, exceto para funcionários, afiliados, agentes ou consultores profissionais ("Delegados") que precisem ter acesso a essas informações e tenham a obrigação legal de preservar a confidencialidade delas. O destinatário usará as Informações Confidenciais da outra parte apenas para o exercício de direitos e cumprimento de obrigações de acordo com este Contrato, com o devido cuidado para proteger essas Informações. O destinatário garantirá que os Delegados também estejam sujeitos às mesmas obrigações de uso e não divulgação. O destinatário também poderá divulgar Informações Confidenciais quando exigido pela legislação depois de fornecer aviso razoável à outra parte, se permitido por lei.
7.2 Publicidade. Nenhuma das partes poderá fazer declarações públicas referentes a este Contrato sem a aprovação prévia por escrito da outra parte.
8. Vigência e rescisão.
8.1 Vigência. Este Contrato continuará em vigor até a rescisão.
8.2 Rescisão. O Licenciado pode rescindir este Contrato por conveniência mediante aviso prévio por escrito de 30 dias ao Google.
8.3 Efeitos da Rescisão. Após a expiração ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo (contratual ou de outro modo):
- (a) A pedido do Google, o Licenciante fornecerá um feed vazio ao Google para substituir o Conteúdo de Metadados do Catálogo; e
- (b) O Google e os respectivos Usuários poderão continuar a:
- (1) Usar o Conteúdo de Metadados do Catálogo em produtos e Serviços do Google por um período de 120 dias; e
- (2) usar o Conteúdo de Metadados do Catálogo que foi incorporado a mídia fixa de acordo com este Contrato, somente conforme incorporado na mídia fixa, enquanto essa mídia fixa existir (exemplos de "mídia fixa" incluem capturas de tela de produtos ou serviços do Google impressos ou em vídeo, DVDs e outras mídias em que não seria razoavelmente prático fazer o recall); e
- (c) As Seções 4 (Declarações e Garantias) a 9 (Geral) deste Contrato (e quaisquer outras seções que, de acordo com os termos deles ou por implicação, devam permanecer vigentes) permanecerão vigentes.
9. Geral
9.1 Avisos. Todos os avisos de rescisão ou violação deverão ser apresentados por escrito e endereçados ao Departamento Jurídico da outra parte. O endereço de e-mail para envio de avisos ao Departamento Jurídico do Google é legal-notices@google.com. Todos os outros avisos precisam ser por escrito e endereçados ao contato principal da outra parte. A notificação será considerada entregue mediante a confirmação de recebimento por escrito, por confirmação automática ou por registro eletrônico, conforme aplicável.
9.2 Afiliados, Consultores e Prestadores de Serviços. O Google poderá usar Afiliados, consultores e prestadores de serviços para exercer os próprios direitos e cumprir obrigações de acordo com este Contrato, mas somente se (a) essas partes estiverem sujeitas às mesmas obrigações que o Google e (b) o Google for responsável pelos atos e omissões dessas partes.
9.3 Atribuição. Nenhuma das partes poderá transferir nenhuma seção deste Contrato sem o consentimento por escrito da outra, exceto a um Afiliado quando: (a) o cessionário tiver concordado por escrito em se vincular aos termos deste Contrato; (b) a parte cedente permanecerá responsável pelas obrigações deste Contrato se o cessionário não cumpri-las; e (c) a parte cedente tiver notificado a outra parte sobre a atribuição. Qualquer outra tentativa de transferência será considerada sem efeito.
9.4 Mudança de Controle. Se uma das partes sofrer uma mudança de controle (por exemplo, por uma compra ou venda de ações, fusão ou outra forma de transação corporativa): (a) essa parte enviará um aviso por escrito à outra parte em até 30 dias após a mudança de controle. e (b) a outra parte poderá rescindir este Contrato imediatamente a qualquer momento entre a mudança de controle e 30 dias após o recebimento do aviso por escrito.
9.5 Força Maior. Nenhuma parte será responsabilizada por falha ou atraso no cumprimento causados por circunstâncias fora do controle razoável dela.
9.6 Sem Renúncia. Se alguma das partes não exercer ou demorar para exercer algum direito disposto neste Contrato, isso não vai ser considerado como se alguma das partes tivesse renunciado a esse direito.
9.7 Sem Agência. Este Contrato não cria qualquer parceria, agência nem joint venture entre as partes. 9.8 Nenhum terceiro beneficiário. Este Contrato não confere benefícios a terceiros, a menos que o contrário seja declarado expressamente.
9.9 Vias. As partes poderão executar este Contrato em contrapartes, incluindo fax, PDF e outras cópias eletrônicas que juntas constituirão um instrumento.
9.10 Alterações. Qualquer emenda precisa ser feita por escrito e declarar expressamente que está emendando este Contrato.
9.11 Íntegra do Contrato. Sujeito à Seção 6.3(b) (Responsabilidades ilimitadas), este Contrato estabelece todos os termos acordados entre as partes e substitui todos os outros contratos entre as partes que tratem do objeto em questão.
9.12 Independência das Disposições. Se algum dos termos (ou parte de um termo) deste Contrato for inválido, ilegal ou não executável, o restante do Contrato permanecerá em vigor.
9.13 Legislação aplicável. TODAS AS REIVINDICAÇÕES DECORRENTES DE OU RELACIONADAS A ESSE CONTRATO OU QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS DO GOOGLE RELACIONADOS SERÃO REGIDOS PELAS LEIS DA CALIFÓRNIA, EXCLUINDO CONFLITOS DE LEIS DA CALIFÓRNIA, E SERÁ LITIGADAS EXCLUSIVAMENTE NOS EUA, AS PARTES ACEITAM A JURISDIÇÃO PESSOAL NESSAS CORTES.