1. Definicje
Podmiot stowarzyszony: dowolny podmiot, który kontroluje daną stronę Umowy, nad którym dana strona ma kontrolę albo który pozostaje pod wspólną kontrolą z daną stroną – pośrednio lub bezpośrednio.
Umowa: niniejsza umowa licencyjna na treści dotyczące metadanych z katalogu Google.
Treści metadanych katalogu: wszystkie treści udostępniane Google na mocy niniejszej Umowy.
Informacje poufne: informacje, które jedna strona (lub Podmiot stowarzyszony) ujawnia drugiej stronie na mocy niniejszej Umowy i które zostały oznaczone jako poufne lub są zwykle uznawane za poufne w danych okolicznościach. Do Informacji poufnych nie zaliczają się informacje, które zostaną niezależnie opracowane przez odbiorcę, zostały przekazane odbiorcy zgodnie z prawem przez osobę trzecią bez zobowiązania do poufności lub zostały udostępnione publicznie bez winy odbiorcy.
Google: Google LLC
W tym takie jak:
Użytkownicy: użytkownicy usług Google, w tym użytkownicy interfejsów API Google.
2. Akceptowanie niniejszej Umowy
2.1 Niniejsza Umowa stanowi prawnie wiążący kontrakt między Użytkownikiem („Użytkownik” lub „Licencjodawca”) a Google w odniesieniu do świadczenia Dewelopera i korzystania przez Google z Treści metadanych katalogu.
2.2 Jeśli Deweloper akceptuje warunki niniejszej Umowy w imieniu swojego pracodawcy lub innego podmiotu, oświadcza i zapewnia, że ma pełnomocnictwo do zawarcia niniejszej Umowy w imieniu swojego pracodawcy lub innego podmiotu. Jeśli nie ma wymaganych uprawnień, nie może zaakceptować niniejszej Umowy ani dostarczyć Google Treści metadanych katalogu.
3. Licencja
3.1 Przyznanie. W zakresie, w jakim Zawartość metadanych katalogu jest objęta prawami autorskimi, Licencjodawca udziela Google niewyłącznej, ważnej na całym świecie, podlegającej podlicencjonowaniu (wyłącznie na mocy artykułu 3.2 (Podlicencjonowanie)) licencji na korzystanie z Treści metadanych katalogu w związku z produktami lub usługami Google.
3.2 Podlicencjonowanie. Google może podlicencjonować prawa udzielone na mocy niniejszej Umowy swoim (a) Podmiotom stowarzyszonym (ale tylko wtedy, gdy (i) firma Google zadba o to, aby jej Podmioty stowarzyszone podlegały takim samym zobowiązaniom co firma Google oraz (ii) firma Google ponosi odpowiedzialność za naruszenie tych zobowiązań przez swoich Podmiotów stowarzyszonych); oraz (b) użytkownikami (tylko w zakresie niezbędnym do zezwolenia na korzystanie z produktów i usług Google).
3.3 Specyfikacje. Licencjodawca dołoży uzasadnionych ekonomicznie starań, aby zapewnić zgodność Treści metadanych katalogu z wymaganiami technicznymi podanymi na liście kontrolnej jakości.
3.4 Dostawa. Licencjodawca dostarczy do Google Treści metadanych katalogu zgodnie z wymaganiami technicznymi Google i określonymi metodami dostarczania określonymi w artykule Jak utworzyć plik danych.
3.5 Zachowanie praw. Zgodnie z ustaleniami między stronami: (a) Licencjodawca zachowuje wszystkie prawa do Treści metadanych katalogu; oraz (b) Google zachowuje wszystkie prawa do (i) produktów i usług Google; (ii) treści utworzone przez Google; oraz (iii) Treści użytkowników.
3.6 Brak innych ograniczeń. Żadne postanowienie niniejszej Umowy:
- (a) wymaga od Google używania jakichkolwiek Treści metadanych katalogu w usługach Google;
- (b) ogranicza Google możliwość wykorzystywania treści uzyskanych w innych miejscach; lub
- (c) ogranicza Google korzystanie z praw przysługujących Google prawnie (w tym na mocy amerykańskiej ustawy o prawach autorskich).
4. Oświadczenia i zapewnienia
4.1. Wymagane od obu stron. Każda ze stron oświadcza i zapewnia, że jest w pełni uprawniona i upoważniona do zawarcia niniejszej Umowy.
4.2. Wymagane od Licencjodawcy. Licencjodawca oświadcza i zapewnia, że posiada i zachowa wszelkie niezbędne prawa do udzielania licencji wynikających z niniejszej Umowy i dostarczania Google Treści metadanych katalogu.
4.3 Wyłączenia odpowiedzialności. Wyłączne oświadczenia i gwarancje stron na mocy niniejszej Umowy są wyraźnie określone w artykule 4 (Oświadczenia i zapewnienia). Zgodnie z artykułem 6.3 (Nieograniczona odpowiedzialność) strony wyłączają swoją odpowiedzialność z tytułu wszelkich innych oświadczeń i gwarancji (wyraźnych lub dorozumianych), w tym z wszelkich gwarancji wartości handlowej i przydatności do konkretnego celu.
5. Odszkodowania
5.1 Zobowiązania. Licencjodawca będzie bronić i zabezpieczać Google oraz Podmioty stowarzyszone Google, dyrektorów, kadrę kierowniczą, pracowników i Użytkowników przed wszelkimi zobowiązaniami, stratami, kosztami, opłatami (w tym kosztami prawnymi) i wydatkami związanymi z wszelkimi zarzutami lub postępowaniami prawnymi osób trzecich (w tym postępowaniami prawnymi osób trzecich) w zakresie, w jakim twierdzą, że użycie Treści metadanych katalogu narusza lub narusza prawa innych osób.
5.2 Wykluczenia. Artykuł 5.1 (Zobowiązania) nie ma zastosowania, jeśli wynika z naruszenia przez Google niniejszej Umowy lub z modyfikacji Treści metadanych katalogu, które nie zostały dostarczone lub autoryzowane przez Licencjodawcę.
6. Odpowiedzialność
6.1 Definicja. W niniejszej Sekcji 6 (Odpowiedzialność) „Odpowiedzialność” oznacza każdy rodzaj odpowiedzialności, na przykład wynikający z umowy, czynu niedozwolonego lub innego, w tym niedbalstwa (bez względu na to, czy można go było przewidzieć lub rozważać w dniu zawarcia niniejszej Umowy).
6.2 Ograniczona odpowiedzialność. Zgodnie z artykułem 6.3 (Nieograniczona odpowiedzialność):
- (a) Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wynikającej z niniejszej Umowy lub Treści metadanych katalogu ani w związku z nimi w odniesieniu do:
- (i) utratą zysków,
- (ii) utratę możliwości biznesowych;
- (iii) utratą przychodów;
- (iv) strat pośrednich lub wtórnych,
- (v) straty szczególne lub przypadkowe; lub
- (vi) odszkodowanie retorsyjne; i
- (b) łączna łączna Odpowiedzialność każdej ze stron wynikająca z niniejszej Umowy lub Treści metadanych katalogu bądź z nią powiązana jest ograniczona do 10 000 USD.
6.3 Nieograniczona odpowiedzialność. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za:
- (a) śmierć lub obrażenia ciała w wyniku jej niedbalstwa lub niedbalstwa jej pracowników, kontrahentów lub przedstawicieli;
- (b) oszustwo lub podanie fałszywych informacji;
- (c) swoje zobowiązania wynikające z postanowień artykułu 5 (Odszkodowanie);
- (d) naruszenie artykułu 7.1 (Poufność); lub
- (e) sprawy, w przypadku których odpowiedzialności nie można wyłączyć ani ograniczyć na mocy obowiązującego prawa.
7. Poufność Wizerunek
7.1 Poufność. Odbiorca nie może ujawniać Informacji poufnych drugiej strony nikomu z wyjątkiem pracowników, podmiotów stowarzyszonych, przedstawicieli i profesjonalnych doradców („Przedstawiciele”), którzy muszą mieć do nich dostęp i są prawnie zobowiązani do zachowania ich poufności. Odbiorca będzie wykorzystywał Informacje poufne drugiej strony wyłącznie w celu egzekwowania praw i wypełniania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, z zachowaniem należytej staranności w celu ochrony Informacji poufnych. Odbiorca zagwarantuje, że Wyznaczeni przedstawiciele również będą stosować się do zasad dotyczących nieujawniania tych Informacji oraz korzystania z nich. Odbiorca może także ujawnić Informacje poufne, jeśli wymaga tego prawo, po powiadomieniu drugiej strony z odpowiednim wyprzedzeniem, jeśli jest to dozwolone przez prawo.
7.2 Wizerunek. Żadna ze stron nie może składać publicznych oświadczeń dotyczących niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony.
8. Okres obowiązywania i rozwiązanie Umowy.
8.1 Okres obowiązywania Umowy. Niniejsza Umowa obowiązuje do momentu jej wypowiedzenia.
8.2 Wypowiedzenie Umowy. Licencjodawca może rozwiązać niniejszą Umowę bez podania przyczyny, powiadamiając o tym firmę Google pisemnie z 30-dniowym wyprzedzeniem.
8.3 Skutki rozwiązania Umowy. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy z dowolnej przyczyny (wynikającej z Umowy lub innej):
- (a) na żądanie Google Licencjodawca dostarczy Google pusty plik danych w celu zastąpienia Treści metadanych katalogu; i
- (b) Firma Google i jej Użytkownicy mogą nadal:
- (1) używać Treści metadanych z katalogu w usługach Google przez okres 120 dni do wyłączenia; i
- (2) wykorzystywać Treści metadanych katalogu, które zostały uwzględnione na nośnikach stałych zgodnie z niniejszą Umową wyłącznie w taki sposób, w jakie są na nich włączone, tak długo, jak długo takie nośniki istnieją (przykłady „stałych nośników” obejmują zrzuty ekranu z produktów lub usług Google w druku, filmach, płytach DVD i innych mediach, których nie dałoby się łatwo odzyskać); i
- (c) Artykuły 4 (Oświadczenia i gwarancje) do 9 (Ogólne) niniejszej Umowy (oraz wszelkie inne artykuły, które zgodnie z ich warunkami lub przez dorozumiałość powinny obowiązywać dalej) obowiązują dalej.
9. Ogólne
9.1 Powiadomienia. Wszystkie powiadomienia o rozwiązaniu lub naruszeniu Umowy muszą mieć formę pisemną i być zaadresowane do działu prawnego drugiej strony. Adres, na który należy przesyłać powiadomienia do Działu prawnego Google, to legal-notices@google.com. Wszelkie inne powiadomienia muszą mieć formę pisemną i być adresowane do głównej osoby kontaktowej drugiej strony. Powiadomienie uznaje się za dostarczone z potwierdzeniem odbioru, jeśli potwierdzenie jest sformułowane na piśmie, automatyczne lub zawarte w dzienniku elektronicznym.
9.2 Podmioty stowarzyszone, doradcy i podwykonawcy. Firma Google może korzystać z pomocy swoich Podmiotów stowarzyszonych, konsultantów i podwykonawców w celu egzekwowania swoich praw i wypełniania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, ale tylko wtedy, gdy (a) strony te podlegają takim samym zobowiązaniom co Google oraz (b) Google ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania tych stron.
9.3 Cesja praw. Żadna ze stron nie może dokonać cesji żadnej części niniejszej Umowy bez pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem cesji na rzecz Podmiotu stowarzyszonego, pod warunkiem że: (a) cesjonariusz zobowiązuje się na piśmie do przestrzegania warunków niniejszej Umowy; (b) strona dokonująca cesji zachowuje odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z Umowy, jeśli cesjonariusz ich nie dotrzyma; oraz (c) strona dokonująca cesji powiadomiła drugą stronę o cesji. Każda inna próba cesji zostanie uznana za nieważną.
9.4 Zmiana kontroli. Jeśli strona doświadczy zmiany kontroli (na przykład w wyniku zakupu lub sprzedaży akcji, połączenia lub innej formy transakcji firmowej): (a) ta strona przekaże drugiej stronie pisemne powiadomienie w ciągu 30 dni od zmiany kontroli; oraz (b) druga strona może ze skutkiem natychmiastowym wypowiedzieć niniejszą Umowę w dowolnym momencie między zmianą kontroli a 30 dniami od otrzymania tego pisemnego powiadomienia.
9.5 Siła wyższa. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za brak lub opóźnienie wykonania postanowień Umowy, jeśli wynika to z okoliczności pozostających poza jej uzasadnioną kontrolą.
9.6 Wykluczenie zrzeczenia się praw. Nieegzekwowanie (lub opóźnione egzekwowanie) przez stronę praw wynikających z niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się ich.
9.7 Niezależność stron. Niniejsza Umowa nie powoduje utworzenia żadnego przedstawicielstwa, partnerstwa ani spółki joint venture z udziałem jej stron. 9.8. Brak beneficjentów będących osobami trzecimi. O ile treść niniejszej Umowy wyraźnie nie stanowi inaczej, nie zapewnia ona żadnych korzyści osobom trzecim.
9.9 Kopie. Strony mogą podpisać duplikaty niniejszej Umowy, w tym kopie mające postać faksu, pliku PDF lub inną formę elektroniczną, które razem stanowią jeden dokument.
9.10. Aneksy. Wszelkie poprawki muszą zostać sporządzone na piśmie, zostać podpisane przez obydwie strony i zawierać wyraźne stwierdzenie, że są poprawkami do niniejszej Umowy.
9.11 Całość Umowy. Z zastrzeżeniem art. 6.3(b) (Nieograniczona odpowiedzialność) niniejsza Umowa określa wszystkie warunki uzgodnione przez strony i zastępuje wszelkie inne porozumienia między stronami dotyczące jej przedmiotu.
9.12. Klauzula salwatoryjna. Jeśli którykolwiek warunek niniejszej Umowy (lub jego część) jest nieprawidłowy, niezgodny z prawem lub niewykonalny, pozostałe warunki Umowy pozostaną w mocy.
9.13. Prawo właściwe. WSZELKIE ROSZCZENIA WYNIKAJĄCE Z NINIEJSZEJ UMOWY LUB DOWOLNYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG GOOGLE BĘDĄ OBSŁUGIWANE PRZEZ PRAWO KALIFORNIJSKIE, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW KALIFORNIJSKICH, ORAZ BĘDĄ ROZLICZONE WYŁĄCZNIE W KALIFORNII; STRONY WYRAŻAJĄ ZGODĘ NA OSOBISTĄ JURYSDYKCJĘ TYCH SĄDÓW.