Contratto di licenza per i contenuti dei metadati di Google Catalog

1. Definizioni

Società consociata: qualsiasi persona giuridica che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllata da o è soggetta a controllo comune con una parte.

Contratto: il presente contratto di licenza per i contenuti di metadati del catalogo Google.

Contenuti dei metadati del catalogo: tutti i contenuti messi a disposizione di Google ai sensi del presente Contratto.

Informazioni riservate: informazioni che una parte (o una Società consociata) divulga all'altra parte ai sensi del presente Contratto e che sono contrassegnate come riservate o che normalmente sarebbero considerate informazioni riservate in base alle circostanze. Le Informazioni riservate non includono informazioni che sono state sviluppate in modo indipendente dal destinatario, che sono state fornite legalmente al destinatario da terze parti senza obblighi di riservatezza o che diventano di dominio pubblico senza alcuna responsabilità da parte del destinatario.

Google: Google LLC.

Contenuti inclusi. Sono inclusi, a titolo esemplificativo:

Utenti: gli utenti di prodotti e servizi Google, inclusi gli utenti delle API di Google.

2. Accettazione dei termini del presente Contratto

2.1 Il presente Contratto costituisce un contratto legalmente vincolante tra l'utente ("Utente" o "Concessore di licenza") e Google in relazione alla fornitura da parte dell'Utente e all'utilizzo da parte di Google dei Contenuti dei metadati del catalogo.

2.2 Qualora accetti di essere vincolato dal presente Contratto per conto del proprio datore di lavoro o di un'altra persona giuridica, dichiari e garantisci di disporre della piena autorità legale per vincolare il tuo datore di lavoro o tale persona giuridica al presente Contratto. Qualora non disponga di tale autorità, non può accettare il Contratto o fornire a Google i Contenuti dei metadati del catalogo.

3. Licenza

3.1 Concessione. Nella misura in cui i Contenuti dei metadati del catalogo sono protetti da copyright, il concessore di licenza concede a Google una licenza non esclusiva, globale e cedibile in sublicenza (solo ai sensi della Sezione 3.2 (Sublicenza)) per l'utilizzo dei Contenuti dei metadati del catalogo in relazione ai prodotti o servizi Google.

3.2 Concessione in sublicenza. Google può concedere in sublicenza i diritti concessi dal presente Contratto alle (a) Società consociate (ma solo se (i) Google garantisce che le proprie Società consociate sono soggette alle stesse obbligazioni di Google e (ii) Google è responsabile della violazione di tali obbligazioni da parte delle proprie Società consociate; e (b) gli utenti (solo nella misura necessaria per consentire loro di utilizzare i prodotti e servizi Google).

3.3 Specifiche. Il concessore di licenza compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per garantire che i contenuti dei metadati del catalogo siano conformi ai requisiti tecnici indicati nell'elenco di controllo della qualità.

3.4 Consegna. Il concessore di licenza consegnerà i Contenuti dei metadati del catalogo a Google in conformità con i requisiti tecnici di Google e i metodi di pubblicazione specificati indicati nella sezione Come creare un feed.

3.5 Conservazione dei diritti. Tra le parti: (a) il concessore di licenza conserva tutti i diritti sui contenuti dei metadati del catalogo; e (b) Google conserva tutti i diritti relativi a (i) i prodotti e i servizi di Google; (ii) contenuti creati da Google; e (iii) Contenuti generati dagli utenti.

3.6 Nessuna altra limitazione. Nessuna disposizione nel presente Contratto:

(a) richiede a Google di utilizzare i Contenuti dei metadati del catalogo nei prodotti o servizi Google;

(b) impedisce a Google di utilizzare i contenuti ottenuti altrove; oppure

(c) impedisce a Google di esercitare i suoi diritti previsti dalla legge (anche ai sensi del Copyright Act degli Stati Uniti).

3.7 Nessuna commissione. Per i contenuti dei metadati del catalogo non si applicano commissioni o altre considerazioni.

4. Dichiarazioni e garanzie

4.1 Da entrambe le Parti. Ciascuna delle parti dichiara e garantisce di avere pieni poteri e autorità di sottoscrivere il presente Contratto.

4.2 Da parte del concessore di licenza. Il concessore di licenza dichiara e garantisce di avere e conservare tutti i diritti necessari per concedere le licenze previste dal presente Contratto e per consegnare i Contenuti dei metadati del catalogo a Google.

4.3 Disclaimer. Le uniche dichiarazioni e garanzie delle parti ai sensi del presente Contratto sono espressamente indicate nella presente Sezione 4 (Dichiarazioni e garanzie). Fatta salva la Sezione 6.3 (Responsabilità illimitate), le parti declinano ogni altra dichiarazione e garanzia (espressa o implicita), comprese eventuali garanzie di commerciabilità e idoneità per uno scopo particolare.

5. Indennizzi

5.1 Obbligazioni. Il concessore di licenza difenderà e indennizzerà Google e le Società consociate, i dirigenti, i funzionari, i dipendenti e gli Utenti di Google da qualsiasi responsabilità, danno, perdita, costo, tariffa (incluse le spese legali) e spesa relativa a qualsiasi pretesa o procedimento legale di terze parti (inclusi i procedimenti normativi) nella misura in cui l'utilizzo dei Contenuti del catalogo violi o violi la proprietà intellettuale o altri diritti della terza parte.

5.2 Esclusioni. La Sezione 5.1 (Obbligazioni) non si applicherà nella misura in cui l'accusa sottostante derivi dalla violazione del presente Contratto da parte di Google o da modifiche ai Contenuti dei metadati del catalogo che non siano state fornite o autorizzate dal Concessore di licenza.

6. Responsabilità

6.1 Definizione. Nella presente Sezione 6 (Responsabilità), per "Responsabilità" si intende qualsiasi tipo di responsabilità, sia per inadempienza contrattuale, illecito civile o altro, inclusa la negligenza (prevedibile o meno o contemplata dalle parti alla data di stipula del presente Contratto).

6.2 Responsabilità limitate. Fatta salva la Sezione 6.3 (Responsabilità illimitate):

(a) Nessuna delle parti avrà Responsabilità derivanti da o relative al presente Contratto o ai Contenuti dei metadati del catalogo per:

(i) perdita di profitti;
(ii) perdita di opportunità commerciali;
(iii) perdita di entrate;
(iv) perdite indirette o consequenziali;
(v) perdite speciali o incidentali; o
(vi) danni punitivi; e

(b) la Responsabilità complessiva totale in capo a ciascuna delle parti derivante da o relativa al presente Contratto o ai Contenuti dei metadati del catalogo è limitata a 10.000 $.

6.3 Responsabilità illimitate. Nessuna disposizione del presente Contratto esclude o limita la Responsabilità di ciascuna parte in caso di:

(a) morte o lesioni personali derivanti da negligenza sua o dei suoi dipendenti, collaboratori o agenti;

(b) attività fraudolenta o rappresentazione ingannevole fraudolenta;

(c) inadempienza ai propri obblighi ai sensi della Sezione 5 (Indennizzi);

(d) violazione della Sezione 7.1 (Riservatezza); o

(e) questioni per cui non è possibile escludere o limitare la responsabilità ai sensi della legge vigente.

7. Riservatezza; Pubblicità redazionale

7.1 Riservatezza. Il destinatario di Informazioni riservate dell'altra parte è tenuto a non divulgarle a nessuno, se non a dipendenti, società consociate, agenti o consulenti professionisti ("Delegati") che devono esserne a conoscenza e hanno l'obbligo di legge di mantenerne la riservatezza. Il destinatario userà le Informazioni riservate dell'altra parte esclusivamente per esercitare i diritti e adempiere alle obbligazioni del presente Contratto, adottando la diligenza ragionevolmente richiesta per proteggerle. Il destinatario si assicurerà che anche i suoi Delegati siano soggetti alle stesse obbligazioni di non divulgazione e di utilizzo. Il destinatario può inoltre divulgare le Informazioni riservate se richiesto dalla legge, previa ragionevole notifica all'altra parte, se consentito dalla legge.

7.2 Pubblicità redazionale. Nessuna delle parti è autorizzata a rilasciare dichiarazioni pubbliche in merito al presente Contratto senza la previa approvazione scritta dell'altra parte.

8. Durata e recesso

8.1 Durata. Il presente Contratto continuerà a essere valido fino alla risoluzione.

8.2 Risoluzione. Il concessore di licenza può risolvere il presente Contratto liberamente, con un preavviso scritto di 30 giorni a Google.

8.3 Effetti della risoluzione. Al momento della scadenza o della risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo (contrattuale o di altra natura):

(a) su richiesta di Google, il Concessore di licenza fornirà a Google un feed vuoto per sostituire i Contenuti dei metadati del catalogo; e

(b) Google e i suoi Utenti potranno continuare a:

(1) utilizzare i Contenuti dei metadati del catalogo nei prodotti e servizi Google per un periodo di sospensione di 120 giorni; e

(2) utilizzare i Contenuti dei metadati del catalogo che sono stati incorporati in supporti fissi ai sensi del presente Contratto, esclusivamente come incorporati nei supporti fissi, per tutto il tempo in cui tali supporti fissi esistono (esempi di "supporti fissi" includono screenshot di prodotti o servizi Google su stampa o video, DVD e altri supporti di cui non sarebbe ragionevolmente pratico richiamare); e

(c) Le Sezioni da 4 (Dichiarazioni e garanzie) a 9 (Generali) del presente Contratto (e qualsiasi altra sezione che, ai sensi dei relativi termini o implicitamente, dovrebbe rimanere in vigore), sopravviveranno.

9. Generale

9.1 Notifiche. Tutte le notifiche di risoluzione o violazione devono essere in forma scritta e indirizzate all'Ufficio legale dell'altra parte. L'indirizzo dell'Ufficio legale di Google a cui inviare le notifiche è [e-mail]. Tutte le altre notifiche devono essere in forma scritta e indirizzate al contatto principale dell'altra parte. La notifica sarà considerata ricevuta al ricevimento di una conferma scritta o automatica o di una registrazione elettronica (secondo il caso).

9.2 Società consociate, consulenti e contrattisti. Google può avvalersi delle proprie Società consociate, consulenti e contrattisti per esercitare i propri diritti e adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, ma solo se (a) tali parti sono soggette alle stesse obbligazioni di Google e (b) Google è responsabile per gli atti e le omissioni di tali parti.

9.3 Trasferimento. Nessuna delle parti può trasferire alcuna parte del presente Contratto senza il consenso scritto dell'altra, ad eccezione di una Società consociata, laddove: (a) l'assegnatario abbia accettato per iscritto di essere vincolato dai termini del presente Contratto; (b) la parte cedente rimane responsabile delle obbligazioni previste dal Contratto qualora l'assegnatario sia inadempiente; e (c) la parte cedente abbia informato l'altra parte del trasferimento. Qualsiasi altro tentativo di trasferimento sarà considerato nullo.

9.4 Cambio di controllo. Se una parte è oggetto di un passaggio di controllo (ad esempio, attraverso l'acquisto o la vendita di azioni, una fusione o un'altra forma di transazione aziendale): (a) tale parte informerà per iscritto l'altra parte entro 30 giorni dal cambio di controllo; e (b) l'altra parte potrà risolvere immediatamente il presente Contratto in qualsiasi momento tra il passaggio di controllo e i 30 giorni successivi alla ricezione di tale comunicazione scritta.

9.5 Forza maggiore. Nessuna parte sarà considerata responsabile in caso di inadempimento o adempimento tardivo causato da circostanze che esulano dal ragionevole controllo della parte inadempiente.

9.6 Esclusione di rinuncia. L'omissione o il ritardo nell'esercizio di un qualsiasi diritto previsto dal presente Contratto non costituirà una rinuncia ad alcun diritto da parte di nessuna delle parti.

9.7 Esclusione di mandato di agenzia. Il presente Contratto non crea alcun rapporto di agenzia, partnership o joint venture tra le parti. 9.8 Esclusione di beneficiari terzi. Il presente Contratto non conferisce alcun vantaggio a nessuna terza parte, salvo laddove espressamente dichiarato.

9.9 Controparti. Le parti possono produrre documenti omologhi del presente Contratto, quali fax, file PDF o altre copie elettroniche, che nel loro insieme costituiranno uno strumento unico.

9.10 Emendamenti. Qualsiasi modifica deve essere formulata per iscritto e deve espressamente indicare che emenda il presente Contratto.

9.11 Contratto intero. Ai sensi della Sezione 6.3(b) (Responsabilità illimitate), il presente Contratto stabilisce tutti i termini concordati dalle parti e prevale su qualsiasi altro contratto sottoscritto dalle parti in relazione all'oggetto dello stesso.

9.12 Clausola salvatoria. L'invalidità, l'illegittimità o l'inapplicabilità di qualsiasi termine (o parte di esso) del presente Contratto non inficerà l'efficacia delle rimanenti disposizioni del Contratto.

9.13 Legislazione vigente. TUTTI I RECLAMI DERIVANTI DAL PRESENTE CONTRATTO O RELATIVI AL PRESENTE CONTRATTO O A QUALSIASI PRODOTTO O SERVIZIO GOOGLE CORRELATI SARANNO GESTITI DALLA LEGGE DELLA CALIFORNIA, ESCLUSI IL CONFLITTO DI LEGGI DELLA CALIFORNIA, E SARANNO LEGATI ESCLUSIVAMENTE IN CALIFORNIA O LE PARTI ACCONSENTONO ALLA GIURISDIZIONE PERSONALE IN TALI TRIBUNALI.