1. Definiciones
Afiliado: Es cualquier entidad que, ya sea de forma directa o indirecta, ejerza control sobre una de las partes, esté bajo el control de una de las partes o, junto con una de las partes, esté bajo el control de otra entidad.
Acuerdo: Acuerdo de licencia de contenido de metadatos del catálogo de Google.
Contenido de metadatos del catálogo: Todo el contenido que se pone a disposición de Google en virtud de este Acuerdo.
Información Confidencial: Información que una parte (o un Afiliado) divulga a la otra en virtud de este Acuerdo y que se marca como confidencial o que se consideraría normalmente información confidencial dadas las circunstancias. Esta clasificación no abarca la información desarrollada de forma independiente por el destinatario, la que un tercero da legítimamente al destinatario sin obligaciones de confidencialidad ni la que se hace pública por causas ajenas al destinatario.
Google: Google LLC
Incluye lo siguiente: incluido, sin limitaciones, lo siguiente:
Usuarios: Son los usuarios de los productos y servicios de Google, incluidos los usuarios de las APIs de Google.
2. Aceptación del presente Acuerdo
2.1 El presente Acuerdo constituye un contrato legalmente vinculante entre usted (“Usted” o el “Proveedor de Licencias”) y Google en relación con Su disposición y el uso que haga Google del Contenido de Metadatos del Catálogo.
2.2 Si acepta quedar vinculado por este Acuerdo en nombre de Su empleador o de otra entidad, Usted manifiesta y garantiza que posee la capacidad legal absoluta para vincular a Su empleador o a dicha entidad a este Acuerdo. Si Usted no posee la autoridad necesaria, no podrá aceptar el Acuerdo ni proporcionarle a Google el Contenido de Metadatos del Catálogo.
3. Licencia
3.1 Otorgamiento. En la medida en que el Contenido de Metadatos del Catálogo esté sujeto a derechos de autor, el Proveedor de Licencias le otorgará a Google una licencia no exclusiva, mundial y concesible mediante sublicencias (solo en virtud del Artículo 3.2 [Sublicencias]) para usar el Contenido de Metadatos del Catálogo en relación con los productos o servicios de Google.
3.2 Sublicencias. Google puede conceder sublicencias de los derechos otorgados en este Acuerdo a sus (a) Afiliados (pero solo si (i) Google garantiza que sus Afiliados estén sujetos a las mismas obligaciones que Google y (ii) Google es responsable del incumplimiento de esas obligaciones por parte de sus Afiliados; y (b) Usuarios (solo en la medida necesaria para permitirles usar los productos y servicios de Google).
3.3 Especificaciones. El Proveedor de Licencias hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que el Contenido de Metadatos del Catálogo cumpla con los requisitos técnicos establecidos en la Lista de tareas de calidad.
3.4 Entrega. El Proveedor de Licencias le entregará a Google el Contenido de Metadatos del Catálogo de acuerdo con los requisitos técnicos de Google y los métodos de entrega especificados en Cómo crear un feed.
3.5 Retención de Derechos. En virtud de lo acordado entre las partes: (a) El Proveedor de Licencias retiene todos los derechos del Contenido de Metadatos del Catálogo; y (b) Google retiene todos los derechos sobre (i) los productos y servicios de Google; (ii) Contenido creado por Google y (iii) Contenido generado por usuarios.
3.6 Sin Otras Restricciones. Ninguna de las estipulaciones de este Acuerdo tiene las siguientes intenciones:
- (a) requiere que Google use cualquier Contenido de Metadatos del Catálogo en los productos o servicios de Google
- (b) restringir a Google en el uso del contenido que obtenga de otras fuentes o
- (c) restringir a Google en el ejercicio de cualquier derecho que tenga por ley (incluso en virtud de la Ley de Derechos de Autor de EE.UU.)
4. Manifestaciones y garantías
4.1 De Ambas Partes. Cada parte manifiesta y garantiza que dispone de plenas facultades y atribuciones para celebrar este Acuerdo.
4.2 Por el Proveedor de Licencias. El Proveedor de Licencias manifiesta y garantiza que posee y conservará todos los derechos necesarios para otorgar las licencias incluidas en este Acuerdo y entregar el Contenido de Metadatos del Catálogo a Google.
4.3 Renuncias de Responsabilidad. Las únicas declaraciones y garantías de las partes en virtud de este Acuerdo se establecen expresamente en este Artículo 4 (Manifestaciones y Garantías). Sujeto al Artículo 6.3 (Responsabilidades Ilimitadas), las partes renuncian a todas las demás declaraciones y garantías (expresas o implícitas), incluidas las garantías de comerciabilidad y de adecuación para un fin determinado.
5. Indemnizaciones
5.1 Obligaciones. El Proveedor de Licencias indemnizará y defenderá a Google y a sus Afiliados, directores, funcionarios, empleados y Usuarios de Google contra todas las responsabilidades, daños, pérdidas, costos, honorarios (incluidos los honorarios legales) y gastos relacionados con acusaciones o procedimientos legales de terceros (incluidos los procedimientos regulatorios) en la medida en que afirme que el uso del Contenido de Metadatos del Catálogo incumple o infringe los derechos de propiedad intelectual o de otro tipo de un tercero.
5.2 Exclusiones. El Artículo 5.1 (Obligaciones) no se aplicará en la medida en que la alegación subyacente surja del incumplimiento por parte de Google de este Acuerdo o de modificaciones al Contenido de Metadatos del Catálogo que el Proveedor de Licencias no proporcionó ni autorizó.
6. Responsabilidad
6.1 Definición. En este Artículo 6 (Responsabilidad), "Responsabilidad" hace referencia a cualquier responsabilidad, ya sea contractual, por culpa o de otra índole, incluida la negligencia (independientemente de que sea o no previsible o que las partes estén contempladas en la fecha de celebración de este Acuerdo).
6.2 Responsabilidades Limitadas. Sujeto al Artículo 6.3 (Responsabilidades Ilimitadas):
- (a) Ninguna de las partes tendrá Responsabilidad alguna derivada de este Acuerdo o del Contenido de Metadatos del Catálogo, o relacionada con él, en los siguientes casos:
- (i) pérdida de ganancias
- (ii) pérdida de oportunidades comerciales
- (iii) pérdida de ingresos
- (iv) pérdidas indirectas o resultantes
- (v) pérdidas especiales o imprevistas o
- (vi) daños punitivos y
- (b) La Responsabilidad conjunta total de cada parte que surja de este Acuerdo o del Contenido de Metadatos del Catálogo, o esté relacionada con él, se limita a USD 10,000.
6.3 Responsabilidades Ilimitadas. Ninguna disposición del presente Acuerdo excluirá o limitará la Responsabilidad de cada parte respecto a lo siguiente:
- (a) muerte o lesiones personales derivadas de su negligencia o la negligencia de sus empleados, contratistas o agentes
- (b) fraude o tergiversación fraudulenta
- (c) sus obligaciones en virtud del Artículo 5 (Indemnizaciones)
- (d) incumplimiento del Artículo 7.1 (Confidencialidad) o
- (e) asuntos en los que la responsabilidad no se puede excluir ni limitar de acuerdo con la ley aplicable
7. Confidencialidad Publicidad
7.1 Confidencialidad. El destinatario no divulgará la Información Confidencial de la otra parte, excepto a empleados, afiliados, agentes o asesores profesionales (“Delegados”) en el caso exclusivo de que sea necesario y de que tengan la obligación legal de mantener su confidencialidad. El destinatario solo usará la Información Confidencial de la otra parte para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones en virtud del presente Acuerdo, a la vez que aplicará un cuidado razonable para proteger dicha Información Confidencial. Asimismo, el destinatario se asegurará de que sus Delegados también estén sujetos a las mismas obligaciones de no divulgación y uso. El destinatario también podrá divulgar Información Confidencial cuando la ley se lo exija, habiendo avisado previamente a la otra parte en un plazo razonable, si la ley lo permite.
7.2 Publicidad. Ninguna de las partes puede hacer una declaración pública con respecto a este Acuerdo sin la aprobación previa por escrito de la otra parte.
8. Periodo de vigencia y rescisión.
8.1 Plazo. Este Acuerdo seguirá vigente hasta que se resuelva.
8.2 Rescisión. El Proveedor de Licencias puede resolver este Acuerdo por conveniencia mediante el envío de una notificación por escrito a Google con 30 días de antelación.
8.3 Efectos de la Rescisión. Si se vence o rescinde este Acuerdo por cualquier motivo (contractual o de otra índole), se cumplirá lo siguiente:
- (a) a solicitud de Google, el Proveedor de Licencias proporcionará un feed vacío a Google para reemplazar el Contenido de Metadatos del Catálogo. y
- (b) Google y sus Usuarios podrán continuar con lo siguiente:
- (1) Usar el Contenido de Metadatos del Catálogo en los productos y servicios de Google durante un período de terminación de 120 días y
- (2) usar Contenido de Metadatos del Catálogo que se haya incorporado a un medio fijo de conformidad con este Acuerdo, únicamente como incorporado en el medio fijo, mientras exista ese medio fijo (los ejemplos de “medios fijos” incluyen capturas de pantalla de productos o servicios de Google en formato impreso o en video, DVD y otros medios que no sea razonablemente práctico recuperar) y
- (c) Permanecerán vigentes los Artículos 4 (Manifestaciones y Garantías) al 9 (General) del presente Acuerdo (y cualquier otro artículo que deba permanecer vigente en virtud de sus condiciones o por implicación).
9. General
9.1 Avisos. Todos los avisos de rescisión o incumplimiento deben hacerse por escrito y dirigirse al Departamento Legal de la otra parte. La dirección para notificaciones al Departamento Legal de Google es legal-notices@google.com. Todos los demás avisos deben hacerse por escrito y dirigirse al contacto principal de la otra parte. Los avisos se considerarán entregados en el momento de su recepción, que se certificará mediante recibo escrito o automático, o bien a través de registro electrónico, según corresponda.
9.2 Afiliados, Asesores y Contratistas Google podrá utilizar a sus Afiliados, asesores y contratistas para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, pero solo si (a) esas partes están sujetas a las mismas obligaciones que Google y (b) Google es responsable de los actos y las omisiones de esas partes.
9.3 Cesión. Ninguna de las partes puede ceder ninguna porción de este Acuerdo sin el consentimiento por escrito de la otra, excepto a un Afiliado cuando: (a) el cesionario haya aceptado por escrito quedar vinculado a las condiciones de este Acuerdo; (b) la parte cedente siga siendo responsable de las obligaciones en virtud del Acuerdo si el cesionario las incumple; y (c) la parte cedente notificó la cesión a la otra parte. Cualquier otro intento de cesión se considerará nulo.
9.4 Cambio de Control. Si una parte experimenta un cambio de control (por ejemplo, por la compra o venta de acciones, fusiones o alguna otra forma de transacción empresarial): (a) esa parte enviará una notificación por escrito a la otra parte dentro de los 30 días posteriores al cambio de control; y (b) la otra parte podrá resolver de inmediato este Acuerdo en cualquier momento entre el cambio de control y los 30 días posteriores a la recepción de dicha notificación escrita.
9.5 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable de no cumplir o retrasarse en el cumplimiento debido a circunstancias que escapen de su control razonable.
9.6 Sin Renuncia. En virtud del presente Acuerdo, no se considerará que ninguna de las partes haya renunciado a sus derechos por no ejercerlos o por demorarse en su ejercicio.
9.7 Sin Relación de Representación. Este Contrato no crea ninguna agencia, sociedad ni asociación temporal de empresas entre las partes. 9.8 Sin terceros beneficiarios. Este Acuerdo no confiere ningún beneficio a terceros, a menos que lo indique expresamente.
9.9 Duplicados. Las partes podrán realizar este Acuerdo por medio de duplicados, lo que incluye facsímiles, archivos PDF y otros tipos de copias electrónicas que, en conjunto, constituirán un solo instrumento.
9.10 Enmiendas. Toda enmienda deberá hacerse por escrito, contar con la firma de ambas partes y señalar expresamente que tiene por objeto enmendar este Acuerdo.
9.11 Acuerdo Completo. Sujeto al Artículo 6.3(b) (Responsabilidades Ilimitadas), este Acuerdo establece todas las condiciones acordadas entre las partes y sustituye todos los demás acuerdos entre las partes relacionados con esta cuestión.
9.12 Divisibilidad. Si alguna condición (o parte de una condición) de este Acuerdo resultara no ser válida, legal o aplicable, el resto del Acuerdo permanecerá vigente.
9.13 Ley Aplicable. TODOS LOS RECLAMOS QUE SURJAN DEL PRESENTE ACUERDO O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE LAS PARTES CONSENTIAN EN LA JURISDICCIÓN PERSONAL EN ESOS TRIBUNALES.