Thoả thuận cấp phép phần mềm trình bổ trợ hỗ trợ mã Gemini ("Thoả thuận") để sử dụng Phần mềm (như được định nghĩa bên dưới) được ký kết giữa Google LLC ("Google") và bạn, thay mặt cho chính bạn và tổ chức mà bạn đại diện, nếu có ("Bên được cấp phép"). Nếu bạn thay mặt cho một tổ chức để chấp nhận, đừng cài đặt hoặc truy cập vào Phần mềm này trừ phi bạn được uỷ quyền để đại diện cho tổ chức đó.
Thời hạn và việc chấm dứt.
Thoả thuận này có hiệu lực kể từ ngày Bên được cấp phép cài đặt hoặc truy cập lần đầu vào Phần mềm và sẽ tiếp tục cho đến khi (a) Google chấm dứt Thoả thuận này bằng cách gửi thông báo chấm dứt bằng văn bản cho bên còn lại (bao gồm cả qua email) hoặc (b) Khách hàng chấm dứt Thoả thuận bằng cách ngừng sử dụng Phần mềm và tuân thủ các nghĩa vụ nêu trong Mục 7 (Hiệu lực của việc chấm dứt).
Phần mềm.
Thông thường. Theo Thoả thuận này, Bên được cấp phép có thể sử dụng(các) sản phẩm phần mềm hỗ trợ mã Gemini của Google được cung cấp cùng với hoặc thông qua Thoả thuận này và mọi tài liệu liên quan (gọi chung trong Thoả thuận này là "Phần mềm") và cho các mục đích sử dụng có giới hạn được mô tả trong Thoả thuận này.
Giấy phép phần mềm. Theo các điều khoản của Thoả thuận này, Google cấp cho Bên được cấp phép một giấy phép có giới hạn, không độc quyền, không được cấp phép lại, không thể chuyển nhượng để sao chép và sử dụng Phần mềm trong thời hạn của Thoả thuận này, bao gồm (i) cho mục đích kinh doanh nội bộ của Bên được cấp phép và (ii) để phát triển tài liệu, miễn là Bên được cấp phép không sửa đổi hoặc phân phối thành phần nào của Phần mềm hoặc đưa thành phần nào của Phần mềm vào tài liệu mà Bên được cấp phép phát triển. Mọi tài liệu mà Bên được cấp phép phát triển bằng Phần mềm không được vi phạm (A) luật hiện hành, (B) quyền của Google hoặc của bên thứ ba, hoặc (C) bất kỳ chính sách nào của Google mà Google thông báo cho Bên được cấp phép. Bên được cấp phép giữ lại quyền sở hữu và mọi quyền đối với mọi tài liệu mà Bên được cấp phép phát triển.
Hạn chế sử dụng. Bên được cấp phép sẽ không và sẽ không cho phép Người dùng cuối hoặc bên thứ ba thuộc quyền kiểm soát của mình: (i) sao chép (ngoại trừ như mô tả rõ ràng trong Thoả thuận này), sửa đổi, tạo tác phẩm phái sinh, kỹ thuật đảo ngược, biên dịch ngược, dịch, tháo rời hoặc tìm cách trích xuất bất kỳ mã nguồn nào của Phần mềm (ngoại trừ trường hợp luật hiện hành cấm rõ ràng quy định hạn chế đó); (ii) cấp phép lại, chuyển nhượng hoặc phân phối bất kỳ Phần mềm nào; (iii) bán, bán lại hoặc cung cấp Phần mềm cho bên thứ ba trong một sản phẩm thương mại; hoặc (iv) sử dụng Phần mềm: (A) cho các Hoạt động có Rủi ro cao; hoặc (B) theo cách vi phạm hoặc tạo điều kiện vi phạm Luật kiểm soát xuất khẩu.
Thành phần nguồn mở và bên thứ ba. Các thành phần của bên thứ ba (có thể bao gồm cả phần mềm nguồn mở) và các thành phần nguồn mở khác của Phần mềm có thể tuân theo các thoả thuận cấp phép riêng. Trong phạm vi giới hạn mà giấy phép của bên thứ ba hoặc giấy phép nguồn mở áp dụng rõ ràng cho một thành phần của Phần mềm, giấy phép đó sẽ thay thế Thoả thuận này và điều chỉnh việc Bên được cấp phép sử dụng thành phần đó. Ngoài ra, Bên được cấp phép có thể phải mua và sử dụng một số phần mềm của bên thứ ba để sử dụng Phần mềm.
Phân loại kiểm soát xuất khẩu. Phần mềm này được phân loại ở Hoa Kỳ theo ECCN 5D002 và thường đủ điều kiện để được cấp phép ngoại lệ ENC trong Phần 740.17(b)(1), tuân theo các yêu cầu của trường hợp ngoại lệ đó.
Thông tin được gửi từ phần mềm. Phần mềm có thể gửi một số dữ liệu phân tích (ví dụ: các tính năng được sử dụng, hành động đã thực hiện và thông tin kỹ thuật về thiết bị của Người dùng cuối), tuân theo các chế độ kiểm soát hiện có của Bên được cấp phép trong Phần mềm. Việc Google thu thập và sử dụng dữ liệu đó chịu sự điều chỉnh của Chính sách quyền riêng tư của Google tại https://policies.google.com/privacy.
Quyền sở hữu; Ý kiến phản hồi.
Google, nhà cung cấp và bên cấp phép của Google sẽ sở hữu mọi quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với Phần mềm. Google bảo lưu mọi quyền không được cấp rõ ràng trong Thoả thuận này. Google có thể yêu cầu Bên được cấp phép (tuỳ ý) cung cấp cho Google các đề xuất và ý kiến phản hồi ("Ý kiến phản hồi"). Ý kiến phản hồi có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở báo cáo lỗi, ý kiến phản hồi về tài liệu và ý kiến phản hồi về sản phẩm bằng lời nói, hoặc câu trả lời cho các bảng câu hỏi ngắn do Google cung cấp theo thời gian. Nếu Bên được cấp phép cung cấp Ý kiến phản hồi liên quan đến Phần mềm, thì Google có thể sử dụng thông tin đó mà không có nghĩa vụ đối với Bên được cấp phép và Bên được cấp phép chuyển nhượng cho Google mọi quyền, quyền sở hữu và quyền lợi trong Ý kiến phản hồi đó. Trong trường hợp do luật pháp bắt buộc, việc chuyển nhượng đó không được phép, thì Khách hàng đồng ý cấp cho Google giấy phép miễn phí bản quyền, vĩnh viễn, không thể thu hồi, có hiệu lực trên toàn cầu để sử dụng và đưa Ý kiến phản hồi vào Phần mềm. Khách hàng từ bỏ quyền được nêu tên là tác giả. Google đồng ý rằng không có Ý kiến phản hồi nào mà Google sử dụng sẽ được phân bổ trực tiếp cho Bên được cấp phép.
Không hỗ trợ.
Theo Thoả thuận này, Google không có nghĩa vụ cung cấp bất kỳ dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật nào cho Phần mềm (bao gồm cả mọi dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật tiêu chuẩn của Google Cloud Platform).
Sự đảm bảo bồi thường.
Bên được cấp phép đồng ý chịu trách nhiệm và giữ cho Google, nhân viên, người đại diện và người được uỷ quyền của Google vô hại đối với mọi khiếu nại của bên thứ ba liên quan đến việc Bên được cấp phép sử dụng Phần mềm hoặc các hoạt động khác theo Thoả thuận này.
Tuyên bố từ chối trách nhiệm. Bất kể có quy định trái ngược nào trong Thoả thuận này:
Phần mềm được cung cấp "nguyên trạng" và trong phạm vi tối đa mà luật hiện hành cho phép, Google không đưa ra bất kỳ hình thức bảo đảm nào về Phần mềm (bao gồm cả mọi Thoả thuận cấp độ dịch vụ), dù là rõ ràng, ngầm ẩn, theo luật định hay bất kỳ hình thức nào khác, bao gồm cả bảo đảm về việc không vi phạm hoặc sử dụng không bị lỗi hoặc không bị gián đoạn đối với bất kỳ thành phần nào của Phần mềm;
Theo Thoả thuận này hoặc liên quan đến Phần mềm, Google sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối với (i) doanh thu bị mất hoặc thiệt hại gián tiếp, đặc biệt, mang tính răn đe hoặc trừng phạt; hoặc (ii) tổng số tiền vượt quá 500 USD;
Điều khoản dịch vụ của Google Cloud Platform (có tại https://cloud.google.com/terms/) và Điều khoản bảo mật và xử lý dữ liệu (có tại https://cloud.google.com/terms/data-processing-terms) không áp dụng cho bất kỳ thành phần nào của Phần mềm; và
Bên được cấp phép chịu trách nhiệm bảo vệ Bên được cấp phép, tài sản và dữ liệu của Bên được cấp phép cũng như những người khác khỏi mọi rủi ro do Phần mềm gây ra.
Hiệu lực của việc chấm dứt. Khi Thoả thuận này chấm dứt, Bên được cấp phép sẽ ngừng mọi hoạt động sử dụng Phần mềm và xoá tất cả Phần mềm khỏi hệ thống của mình. Các mục 2.b (Các hạn chế về việc sử dụng) và 3 (Quyền sở hữu; Ý kiến phản hồi) đến 10 (Các định nghĩa khác) sẽ vẫn có hiệu lực sau khi Thoả thuận này chấm dứt.
Phân xử bằng trọng tài ràng buộc.
(a) MỌI YÊU CẦU PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THOẢ THUẬN NÀY HOẶC BẤT KỲ SẢN PHẨM HOẶC DỊCH VỤ NÀO CÓ LIÊN QUAN CỦA GOOGLE (BAO GỒM MỌI TRANH CHẤP LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC GIẢI THÍCH HOẶC THỰC HIỆN THOẢ THUẬN) ("Tranh chấp") SẼ CHỊU SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA LUẬT PHÁP TIỂU BANG CALIFORNIA, HOA KỲ, NGOẠI TRỪ QUY TẮC XUNG ĐỘT PHÁP LUẬT CỦA CALIFORNIA.
(b) Các bên sẽ cố gắng giải quyết một cách thiện chí mọi Tranh chấp trong vòng 30 ngày kể từ lúc Tranh chấp đó phát sinh. Nếu Tranh chấp không được giải quyết trong vòng 30 ngày, thì Tranh chấp đó phải được Trung tâm Giải quyết Tranh chấp Quốc tế của Hiệp hội Trọng tài Hoa Kỳ giải quyết qua hình thức phân xử bằng trọng tài theo Quy tắc thương mại xúc tiến hiện hành vào ngày có hiệu lực của Thoả thuận này ("Quy tắc").
(c) Các bên sẽ cùng chọn một trọng tài. Quá trình phân xử bằng trọng tài sẽ được tiến hành bằng tiếng Anh tại Hạt Santa Clara, California, Hoa Kỳ.
(d) Một trong hai bên có thể nộp đơn lên bất kỳ toà án nào có thẩm quyền để yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời cần thiết nhằm bảo vệ quyền của mình trong khi chờ phán quyết của trọng tài. Trọng tài có thể đưa ra biện pháp bồi thường hợp lý hoặc biện pháp khẩn cấp tạm thời nhất quán với các biện pháp bồi thường và giới hạn trong Thoả thuận này.
(e) Theo các yêu cầu về tính bảo mật trong tiểu mục (g), một trong hai bên có thể khiếu nại bất kỳ toà án nào có thẩm quyền để ban hành bất kỳ lệnh nào cần thiết nhằm bảo vệ quyền hoặc tài sản của bên đó; đơn khiếu nại này sẽ không được coi là hành vi vi phạm hoặc từ bỏ luật điều chỉnh và mục về trọng tài này, đồng thời sẽ không ảnh hưởng đến quyền của trọng tài, bao gồm cả quyền xem xét quyết định của toà án. Các bên ước định rằng toà án ở Hạt Santa Clara, California, Hoa Kỳ có đủ thẩm quyền ban hành lệnh theo Tiểu mục (e) này.
(f) Phán quyết của trọng tài sẽ là phán quyết cuối cùng và có tính ràng buộc đối với các bên. Việc thực thi phán quyết đó có thể được nêu tại bất kỳ toà án nào có thẩm quyền, bao gồm cả toà án có quyền tài phán đối với một trong hai bên hoặc tài sản của một trong hai bên.
(g) Mọi thủ tục giải quyết tranh chấp bằng trọng tài được tiến hành theo Mục này sẽ được coi là thông tin mật, bao gồm (i) sự tồn tại của thủ tục giải quyết tranh chấp, (ii) mọi thông tin được tiết lộ trong quá trình giải quyết tranh chấp và (iii) mọi nội dung nói miệng hoặc tài liệu liên quan đến thủ tục giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, đồng thời không được tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào. Các bên có thể tiết lộ thông tin được mô tả trong Tiểu mục (g) này cho toà án có thẩm quyền khi cần thiết để đệ trình bất kỳ lệnh nào theo Tiểu mục (e) hoặc thi hành bất kỳ quyết định trọng tài nào, nhưng các bên phải yêu cầu xử kín (không công khai) các thủ tục tố tụng đó.
(h) Các bên sẽ thanh toán phí trọng tài, phí chuyên gia do trọng tài chỉ định, các khoản phí hành chính của trung tâm trọng tài theo Quy tắc. Trong phán quyết cuối cùng, trọng tài sẽ quyết định nghĩa vụ của bên thua kiện trong việc hoàn trả số tiền mà bên thắng kiện đã thanh toán trước cho các khoản phí nêu trên.
(i) Mỗi bên sẽ phải tự chịu các chi phí cũng như phí luật sư và phí chuyên gia, bất kể phán quyết cuối cùng của trọng tài về Tranh chấp.
Điều khoản khác.
Ngoại trừ các quyền được cấp rõ ràng trong Thoả thuận này, mỗi bên vẫn giữ tất cả các quyền mà bên đó có độc lập với Thoả thuận này. Tất cả thông báo pháp lý phải được lập thành văn bản bằng tiếng Anh (bao gồm cả email) và gửi đến địa chỉ liên hệ chính của bên kia. Đối với Google, địa chỉ này là legal-notices@google.com. Không bên nào được chuyển nhượng Thoả thuận này khi chưa có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia. Mọi nội dung sửa đổi đều phải được thực hiện bằng văn bản và có chữ ký của cả hai bên. Thoả thuận này nêu rõ mọi điều khoản đã thống nhất giữa các bên, đồng thời huỷ và thay thế mọi thoả thuận khác giữa các bên liên quan đến nội dung của thoả thuận. Mọi trường hợp sử dụng từ "bao gồm" trong Thoả thuận này đều có nghĩa là "bao gồm nhưng không giới hạn ở".
Các định nghĩa khác.
"Người dùng cuối" có nghĩa là, nếu Bên được cấp phép là một tổ chức, thì là một cá nhân mà Bên được cấp phép cho phép sử dụng Phần mềm.
"Luật kiểm soát xuất khẩu" nghĩa là tất cả luật và quy định hiện hành về việc kiểm soát hoạt động xuất khẩu và tái xuất khẩu, bao gồm (a) các lệnh trừng phạt thương mại và kinh tế do Văn phòng Kiểm soát Tài sản nước ngoài thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ duy trì; và (b) Quy định về hoạt động buôn bán vũ khí quốc tế do Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ duy trì, nhưng không bao gồm Quy định về quản lý xuất khẩu ("EAR") do Bộ Thương mại Hoa Kỳ duy trì.
"Hoạt động có rủi ro cao" là các hoạt động trong đó việc sử dụng hoặc lỗi của Phần mềm có thể dẫn đến tử vong, thương tích cá nhân hoặc thiệt hại về môi trường, bao gồm cả việc vận hành cơ sở hạt nhân, hệ thống kiểm soát không lưu, hệ thống trợ sinh hoặc vũ khí.