Este Acuerdo de Licencia de Software del Plugin de Gemini Code Assist ("Acuerdo") para el uso del Software (como se define a continuación) se celebra entre Google LLC ("Google") y usted, en nombre de usted y de la organización que representa, si la hubiera ("Licenciatario"). Si aceptas en nombre de una organización, no instales ni accedas a este Software, a menos que tengas la autorización para representar a esa organización.
Plazo y Rescisión
Este Acuerdo entrará en vigencia en la fecha en que el Licenciatario instale o acceda por primera vez al Software y continuará vigente hasta que (a) Google lo rescinda mediante el envío de una notificación por escrito a la otra parte (incluida por correo electrónico) o (b) el Cliente lo rescinda dejando de usar el Software y cumpliendo con las obligaciones establecidas en el Artículo 7 (Efectos de la Rescisión).
El Software.
De forma general. En virtud de este Acuerdo, el Licenciatario puede usar las ofertas de software Gemini Code Assist de Google que se ponen a disposición con este Acuerdo o a través de él, y cualquier documentación asociada (en conjunto, denominada "Software" en este Acuerdo) y para los usos limitados que se describen en este Acuerdo.
Licencia de software. Sujeto a las condiciones de este Acuerdo, Google otorga al Licenciatario una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y no susceptible de someterse a otras licencias para copiar y usar el Software durante el período de vigencia de este Acuerdo, lo que incluye (i) para fines comerciales internos del Licenciatario y (ii) para desarrollar materiales, siempre y cuando el Licenciatario no modifique ni distribuya ningún componente del Software ni incluya ningún componente del Software en los materiales que desarrolle. Los materiales que el Licenciatario desarrolle con el Software no deben infringir (A) las leyes aplicables, (B) los derechos de Google o de terceros, ni (C) las políticas de Google que Google notifique al Licenciatario. El Licenciatario conserva el título, la propiedad y todos los derechos sobre los materiales que desarrolle.
Restricciones de Uso. El Licenciatario no hará ni permitirá que los Usuarios Finales o terceros bajo su control realicen las siguientes acciones: (i) copiar (excepto como se describe expresamente en este Acuerdo), modificar, crear una obra derivada de, aplicar ingeniería inversa, descompilar, traducir, desensamblar o intentar extraer parte del código fuente del Software (excepto en la medida en que esta restricción esté expresamente prohibida por la ley aplicable); (ii) otorgar sublicencias, transferir o distribuir parte del Software; (iii) vender, revender o poner el Software a disposición de un tercero como parte de una oferta comercial; o (iv) usar el Software: (A) para Actividades de Alto Riesgo o (B) de una manera que incumpla o facilite el incumplimiento de las Leyes de Control de Exportaciones.
Componentes de terceros y de código abierto. Los componentes de terceros (que pueden incluir software de código abierto) y otros componentes de código abierto del Software pueden estar sujetos a contratos de licencia independientes. En la medida limitada en que una licencia de terceros o de código abierto se aplique expresamente a un componente del Software, esa licencia sustituye a este Acuerdo y rige el uso que el Licenciatario haga de ese componente. Además, es posible que el Licenciatario deba adquirir y usar cierto software de terceros para usar el Software.
Clasificación de control de exportaciones. El software se clasifica en EE.UU. según la ECCN 5D002 y, en general, es apto para la excepción de licencia ENC en la Parte 740.17(b)(1), sujeto a los requisitos de esa excepción.
Información enviada desde el software. Es posible que el Software envíe ciertos datos de análisis (por ejemplo, las funciones utilizadas, las acciones realizadas y la información técnica sobre el dispositivo del Usuario Final), sujetos a los controles disponibles del Licenciatario incluidos en el Software. La recopilación y el uso que hace Google de dichos datos están regidos por la Política de Privacidad de Google, disponible en https://policies.google.com/privacy.
Propiedad y comentarios.
Google, sus proveedores y sus proveedores de licencias serán propietarios de todos los derechos, intereses y títulos del Software. Google se reserva todos los derechos que no se otorguen expresamente en este Acuerdo. Google puede solicitar que el Licenciatario, a su discreción, le proporcione sugerencias y comentarios ("Comentarios"), que pueden incluir, sin limitaciones, informes de errores, comentarios sobre la documentación y comentarios verbales sobre los productos, o respuestas a cuestionarios escritos breves que Google proporcione de vez en cuando. Si el Licenciatario proporciona Comentarios relacionados con el Software, Google puede usar esa información sin obligación para el Licenciatario, y el Licenciatario cede a Google todos los derechos, intereses y títulos de esos Comentarios. Cuando, debido a la legislación obligatoria, no se permita dicha cesión, el Cliente acepta otorgar a Google una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar e incorporar los Comentarios en el Software. El cliente renuncia al derecho de ser nombrado como autor. Google acepta que ningún Comentario que use Google se atribuya directamente al Licenciatario.
No se admite.
Google no tiene la obligación en virtud de este Acuerdo de proporcionar asistencia técnica para el Software (incluidos los servicios de asistencia técnica estándar de Google Cloud Platform).
Indemnización.
El Licenciatario acepta eximir de responsabilidad e indemnizar a Google, a sus empleados, agentes y representantes ante cualquier demanda externa relacionada con el uso que el Licenciatario haga del Software o de otras actividades en virtud del presente Acuerdo.
Renuncias de Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en este Acuerdo, se establece lo siguiente:
El Software se proporciona "tal como está" y, en la medida máxima permitida por la ley aplicable, Google no otorga garantías de ningún tipo con respecto al Software (incluidos los ANS), ya sean expresas, implícitas, legales o de otro tipo, incluidas las garantías de no incumplimiento o uso sin errores o sin interrupciones de ningún componente del Software.
Google no será responsable en virtud de este Acuerdo ni con respecto al Software por (i) ingresos perdidos o daños indirectos, especiales, ejemplares o punitivos, o (ii) cualquier importe superior a USD 500 en total.
Las Condiciones del Servicio de Google Cloud Platform (disponibles en https://cloud.google.com/terms/) y las Condiciones de Seguridad y Procesamiento de Datos (disponibles en https://cloud.google.com/terms/data-processing-terms) no se aplican a ningún componente del Software.
El Licenciatario es responsable de proteger al Licenciatario, a su propiedad y a sus datos, así como a terceros, de los riesgos que pueda causar el Software.
Efectos de la Rescisión. Cuando finalice este Acuerdo, el Licenciatario dejará de usar el Software y lo borrará de sus sistemas. Los Artículos 2.b (Restricciones de Uso) y 3 (Propiedad y Comentarios) a 10 (Otras Definiciones) permanecerán vigentes en caso de rescisión del presente Acuerdo.
Arbitraje vinculante.
(a) TODAS LAS DEMANDAS QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO O DE CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO DE GOOGLE RELACIONADO (INCLUIDAS LAS DISPUTAS RELACIONADAS CON LA INTERPRETACIÓN O EL CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO) ("Disputa") ESTARÁN REGIDAS POR LAS LEYES DEL ESTADO DE CALIFORNIA, EE.UU., SIN INCLUIR LAS DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTOS DE LEYES DE CALIFORNIA.
(b) Las partes intentarán, de buena fe, resolver cualquier Disputa durante los 30 días posteriores al surgimiento de dicha Disputa. Si la Disputa no se resuelve en ese plazo, deberá someterse al arbitraje del Centro Internacional para la Resolución de Disputas de la Asociación Americana de Arbitraje de conformidad con sus Normas Comerciales Expeditivas vigentes a la fecha del presente Acuerdo ("Normas").
(c) Las partes seleccionarán mutuamente a un árbitro. El arbitraje se realizará en inglés y tendrá lugar en el condado de Santa Clara, California, EE.UU.
(d) Cualquiera de las partes podrá acudir a cualquier tribunal competente para solicitar las medidas cautelares que sean necesarias para proteger sus derechos hasta que se defina la resolución del arbitraje. El árbitro podrá ordenar medidas cautelares o resarcimientos equitativos que sean coherentes con los recursos y las limitaciones establecidas en el presente Acuerdo.
(e) Sujeto a los requisitos de confidencialidad del subinciso (g), cualquiera de las partes puede solicitar a cualquier tribunal competente que emita cualquier orden necesaria para proteger sus derechos o su propiedad. Esta solicitud no se considerará una violación ni una renuncia a esta ley aplicable y a la sección de arbitraje, y no afectará las facultades del árbitro, incluido el poder de revisar la decisión judicial. Las partes estipulan que los tribunales del condado de Santa Clara, California, EE.UU., tienen competencia para conceder cualquier orden en virtud de este Inciso (e).
(f) El laudo arbitral será definitivo y de carácter vinculante para las partes, y su ejecución podrá presentarse ante cualquier tribunal competente, incluidos los tribunales con jurisdicción sobre cualquiera de las partes o cualquiera de sus propiedades.
(g) Cualquier procedimiento de arbitraje llevado a cabo de conformidad con este Artículo se considerará información confidencial, incluidas (i) la existencia de los procedimientos de arbitraje, (ii) toda información divulgada durante dichos procedimientos y (iii) toda comunicación verbal o documento que se relacione con ellos, y no se podrá divulgar a ningún tercero. Las partes pueden divulgar la información que se describe en este Inciso (g) a un tribunal competente según sea necesario para emitir una orden conforme al Inciso (e) o ejecutar una decisión de arbitraje, pero deberán solicitar que los procedimientos judiciales se realicen a puerta cerrada (en privado).
(h) Las partes deberán pagar los honorarios del árbitro, los gastos y los honorarios de los especialistas designados por el árbitro, y los gastos administrativos del centro de arbitraje, de conformidad con las Reglas. En su decisión definitiva, el árbitro determinará la obligación de la parte no vencedora de reembolsar el importe pagado con antelación por la parte vencedora en relación con dichos honorarios.
(i) Cada parte será responsable de pagar los gastos y los honorarios de los expertos y abogados que contraten, independientemente del fallo final del árbitro en relación con la Disputa.
Varios.
Excepto por los derechos otorgados expresamente en este Acuerdo, cada parte retiene todos los derechos que tendría independientemente de este Acuerdo. Todos los avisos legales deben estar en inglés, por escrito (incluye correos electrónicos) y dirigidos al contacto principal de la otra parte, que en el caso de Google es legal-notices@google.com. Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Cualquier modificación deberá realizarse por escrito y estar firmada por ambas partes. En el presente Acuerdo se establecen todas las condiciones acordadas entre las partes y se cancelan y reemplazan todos los demás acuerdos entre las partes relacionados con esta cuestión. Cualquier uso de "incluye" en este Acuerdo significa "incluidos, sin limitaciones".
Otras definiciones.
"Usuario Final" hace referencia, si el Licenciatario es una organización, a una persona física a la que el Licenciatario le permite usar el Software.
"Leyes de Control de Exportación" se refiere a todas las leyes y reglamentaciones de control de exportación y reexportación aplicables, incluidas (a) las sanciones comerciales y económicas que mantiene la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU. y (b) el Reglamento Internacional de Tráfico de Armas que mantiene el Departamento de Estado de EE.UU., pero sin incluir los Reglamentos de Administración de Exportaciones ("EAR") que mantiene el Departamento de Comercio de EE.UU.
"Actividades de Alto Riesgo" hace referencia a actividades en las que un fallo del Software o su uso podrían provocar la muerte, lesiones personales o daños ambientales, incluidos los sistemas de soporte vital, la operación de instalaciones nucleares, el control del tráfico aéreo y la manipulación de armas.