1. Định nghĩa
Đơn vị liên kết: Bất kỳ pháp nhân nào kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp một bên, chịu sự kiểm soát của bên đó hoặc chịu sự kiểm soát chung với bên đó.
Thoả thuận: Thoả thuận cấp phép nội dung siêu dữ liệu của danh mục Google này.
Nội dung siêu dữ liệu danh mục: Tất cả nội dung được cung cấp cho Google theo Thoả thuận này.
Thông tin mật: Thông tin được một bên (hoặc Đơn vị liên kết) tiết lộ cho bên kia theo Thoả thuận này và được đánh dấu là bí mật hoặc thường được coi là thông tin bí mật trong những tình huống như thế này. Thông tin mật không bao gồm những thông tin do người nhận phát triển độc lập, được một bên thứ ba cung cấp hợp pháp cho người nhận mà không kèm theo các nghĩa vụ bảo mật hoặc bị công khai mà không phải do lỗi của người nhận.
Google: Google LLC
Bao gồm: Bao gồm nhưng không giới hạn ở:
Người dùng: Người dùng các sản phẩm và dịch vụ của Google, bao gồm cả người dùng các API của Google.
2. Chấp nhận Thỏa thuận này
2.1 Thoả thuận này tạo thành một hợp đồng có tính ràng buộc về mặt pháp lý giữa bạn (“Bạn” hoặc “Bên cấp phép”) và Google liên quan đến việc cung cấp cho Bạn và việc Google sử dụng Nội dung siêu dữ liệu danh mục của Bạn.
2.2 Nếu Bạn đồng ý chịu sự ràng buộc của Thoả thuận này thay mặt cho chủ lao động của Bạn hoặc pháp nhân khác, Bạn cam đoan và đảm bảo rằng Bạn có đầy đủ quyền hạn pháp lý để ràng buộc chủ lao động của Bạn hoặc pháp nhân đó với Thoả thuận này. Nếu không có đủ thẩm quyền, Bạn không được chấp nhận Thoả thuận hoặc cung cấp Nội dung siêu dữ liệu danh mục cho Google.
3. Giấy phép
3.1 Cấp quyền. Trong trường hợp Nội dung siêu dữ liệu danh mục có bản quyền, Bên cấp phép sẽ cấp cho Google giấy phép không độc quyền, trên toàn thế giới và có thể cấp phép lại (chỉ theo Mục 3.2 (Cấp phép thứ cấp)) để sử dụng Nội dung siêu dữ liệu danh mục liên quan đến các sản phẩm hoặc dịch vụ của Google.
3.2 Cấp phép thứ cấp. Google có thể cấp phép thứ cấp các quyền được cấp trong Thoả thuận này cho (a) Đơn vị liên kết của Google (nhưng chỉ nếu (i) Google đảm bảo rằng Đơn vị liên kết của Google phải tuân theo các nghĩa vụ giống như Google và (ii) Google chịu trách nhiệm pháp lý về việc Đơn vị liên kết của Google vi phạm những nghĩa vụ đó); và (b) Người dùng (chỉ trong phạm vi cần thiết để cho phép họ sử dụng các sản phẩm và dịch vụ của Google).
3.3 Quy cách. Bên cấp phép sẽ thực hiện mọi nỗ lực hợp lý về phương diện thương mại để đảm bảo rằng Nội dung siêu dữ liệu của danh mục tuân thủ các yêu cầu kỹ thuật nêu trong Danh sách kiểm tra chất lượng.
3.4 Phân phối. Bên cấp phép sẽ cung cấp Nội dung siêu dữ liệu của danh mục cho Google theo yêu cầu kỹ thuật của Google và phương thức phân phối nêu trong bài viết Cách tạo nguồn cấp dữ liệu.
3.5 Giữ lại quyền. Giữa các bên: (a) Bên cấp phép nắm giữ mọi quyền đối với Nội dung siêu dữ liệu danh mục; và (b) Google nắm giữ mọi quyền đối với (i) các sản phẩm và dịch vụ của Google; (ii) nội dung do Google tạo; và (iii) Nội dung do người dùng tạo.
3.6 Không có quy định hạn chế nào khác. Không có nội dung nào trong Thoả thuận này:
- (a) yêu cầu Google sử dụng bất kỳ Nội dung siêu dữ liệu danh mục nào trong các sản phẩm hoặc dịch vụ của Google;
- (b) hạn chế Google sử dụng nội dung mà Google thu thập được ở những nơi khác; hoặc
- (c) hạn chế Google thực hiện bất kỳ quyền nào mà Google có theo luật (bao gồm cả quyền theo Đạo luật bản quyền của Hoa Kỳ).
4. Các điều khoản cam đoan và đảm bảo
4.1 Bởi cả hai bên. Mỗi bên cam đoan và đảm bảo rằng mình có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền để tham gia Thoả thuận này.
4.2 Bên cấp phép. Bên cấp phép cam đoan và đảm bảo rằng mình có và sẽ giữ mọi quyền cần thiết để cấp giấy phép trong Thoả thuận này và cung cấp Nội dung siêu dữ liệu danh mục cho Google.
4.3 Tuyên bố từ chối trách nhiệm. Những tuyên bố và đảm bảo duy nhất của các bên theo Thoả thuận này được nêu rõ trong Mục 4 này (Sự cam đoan và đảm bảo). Theo Mục 6.3 (Trách nhiệm pháp lý không giới hạn), các bên từ chối mọi cam đoan và đảm bảo khác (thể hiện rõ ràng hoặc ngụ ý), bao gồm mọi sự đảm bảo về tính có thể bán được và sự thích hợp đối với một mục đích sử dụng cụ thể.
5. Bồi thường
5.1 Nghĩa vụ. Bên cấp phép sẽ bảo vệ và bồi thường cho Google và các Đơn vị liên kết, giám đốc, quản lý, nhân viên và Người dùng của Google trước mọi trách nhiệm pháp lý, thiệt hại, tổn thất, chi phí, phí (bao gồm cả phí pháp lý) và các chi phí liên quan đến cáo buộc hoặc thủ tục pháp lý của bên thứ ba (bao gồm cả thủ tục tố tụng theo quy định) trong trường hợp việc tuyên bố rằng việc sử dụng Nội dung siêu dữ liệu danh mục vi phạm hoặc vi phạm tài sản trí tuệ hoặc các quyền khác của bên thứ ba.
5.2 Các trường hợp loại trừ. Mục 5.1 (Nghĩa vụ) sẽ không áp dụng trong trường hợp cáo buộc cơ bản phát sinh từ việc Google vi phạm Thoả thuận này hoặc từ việc sửa đổi Nội dung siêu dữ liệu danh mục mà không được Bên cấp phép cung cấp hoặc cho phép.
6. Trách nhiệm pháp lý
6.1 Định nghĩa. Trong Mục 6 (Trách nhiệm pháp lý) này, "Trách nhiệm pháp lý" là bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào, dù theo hợp đồng, vi phạm ngoài hợp đồng, v.v., bao gồm cả do sơ suất (cho dù các bên có thể dự đoán hoặc dự tính vào ngày Thoả thuận này được lập hay không).
6.2 Trách nhiệm pháp lý có giới hạn. Theo Mục 6.3 (Trách nhiệm pháp lý không giới hạn):
- (a) Không bên nào phải chịu bất kỳ Trách nhiệm pháp lý nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thoả thuận này hoặc Nội dung siêu dữ liệu danh mục đối với:
- (i) mất lợi nhuận;
- (ii) mất cơ hội kinh doanh;
- (iii) mất doanh thu;
- (iv) tổn thất gián tiếp hoặc do hậu quả;
- (v) tổn thất đặc biệt hoặc ngẫu nhiên; hoặc
- (vi) thiệt hại mang tính trừng phạt; và
- (b) toàn bộ Trách nhiệm pháp lý của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thoả thuận này hoặc Nội dung siêu dữ liệu của danh mục được giới hạn ở mức 10.000 USD.
6.3 Trách nhiệm pháp lý không giới hạn. Không có điều nào trong Thoả thuận này loại trừ hoặc giới hạn Trách nhiệm pháp lý của mỗi bên đối với:
- (a) tử vong hoặc thương tích cá nhân do sơ suất của bên thứ ba hoặc do sơ suất của nhân viên, nhà thầu hoặc đại lý của bên đó;
- (b) hành vi gian lận hay trình bày sai nhằm mục đích gian lận;
- (c) nghĩa vụ theo Mục 5 (Bồi thường);
- (d) vi phạm Mục 7.1 (Tính bảo mật); hoặc
- (e) các vấn đề không thể loại trừ hoặc giới hạn trách nhiệm pháp lý theo luật hiện hành.
7. Tính bảo mật; Quảng bá
7.1 Tính bảo mật. Người nhận không được tiết lộ Thông tin mật của bên kia, ngoại trừ nhân viên, đơn vị liên kết, người đại diện hoặc cố vấn chuyên nghiệp ("Người được uỷ quyền") cần biết thông tin đó và có nghĩa vụ pháp lý phải bảo mật thông tin đó. Người nhận sẽ chỉ sử dụng Thông tin mật của bên kia để thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Thoả thuận này, đồng thời vẫn phải chú ý bảo vệ Thông tin mật đó một cách hợp lý. Người nhận sẽ đảm bảo rằng các Đại biểu của mình cũng phải chịu các nghĩa vụ tương tự về việc sử dụng và không tiết lộ thông tin. Người nhận cũng có thể tiết lộ Thông tin mật khi có yêu cầu của pháp luật sau khi thông báo một cách hợp lý cho bên kia (nếu luật pháp cho phép).
7.2 Quảng bá. Không bên nào được phép đưa ra bất kỳ tuyên bố công khai nào về Thoả thuận này khi chưa có sự chấp thuận trước bằng văn bản của bên kia.
8. Thời hạn và Chấm dứt Thỏa thuận.
8.1 Thời hạn. Thoả thuận này sẽ được duy trì áp dụng cho đến khi bị chấm dứt.
8.2 Chấm dứt. Bên cấp phép có thể tuỳ ý chấm dứt Thoả thuận này bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Google trước 30 ngày.
8.3 Hiệu lực của việc chấm dứt Thoả thuận này. Khi Thoả thuận này hết hạn hoặc chấm dứt vì bất kỳ lý do gì (theo hợp đồng hoặc lý do khác), thì:
- (a) theo yêu cầu của Google, Bên cấp phép sẽ cung cấp cho Google một nguồn cấp dữ liệu trống để thay thế Nội dung siêu dữ liệu danh mục; và
- (b) Google và Người dùng của Google có thể tiếp tục:
- (1) Sử dụng Nội dung siêu dữ liệu danh mục trong các sản phẩm và dịch vụ của Google trong thời gian ngừng hoạt động là 120 ngày; và
- (2) sử dụng Nội dung siêu dữ liệu danh mục đã được kết hợp vào phương tiện truyền thông cố định theo Thoả thuận này, chỉ khi được đưa vào phương tiện truyền thông cố định, miễn là phương tiện truyền thông cố định đó tồn tại (ví dụ về "phương tiện truyền thông cố định" bao gồm ảnh chụp màn hình các sản phẩm hoặc dịch vụ của Google dưới dạng in hoặc video, DVD và các phương tiện truyền thông khác mà việc thu hồi sẽ không thực sự thiết thực); và
- (c) Mục 4 (Cam đoan và đảm bảo) đến mục 9 (Điều khoản chung) của Thoả thuận này (và mọi mục khác theo các điều khoản này hoặc theo ngụ ý phải tiếp tục có hiệu lực) sẽ tiếp tục có hiệu lực.
9. Giải pháp chung
9.1 Thông báo. Tất cả thông báo về việc chấm dứt hoặc vi phạm phải bằng văn bản và được gửi tới Bộ phận pháp chế của bên kia. Địa chỉ nhận thông báo cho Bộ phận pháp chế của Google là legal-notices@google.com. Tất cả các thông báo khác phải ở dạng văn bản và được gửi đến người liên hệ chính của bên kia. Thông báo sẽ được coi là đã cung cấp tại thời điểm nhận thông báo, xác minh bằng biên nhận văn bản hoặc biên nhận tự động hoặc bằng nhật ký điện tử (nếu có).
9.2 Đơn vị liên kết, Chuyên gia tư vấn và Nhà thầu. Google có thể sử dụng các Đơn vị liên kết, chuyên gia tư vấn và nhà thầu của mình để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo Thoả thuận này, nhưng chỉ trong trường hợp (a) các bên đó phải tuân theo các nghĩa vụ giống như Google, và (b) Google chịu trách nhiệm pháp lý cho các hành vi và thiếu sót của các bên đó.
9.3 Chuyển nhượng. Không bên nào được chuyển nhượng bất kỳ phần nào trong Thoả thuận này mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ việc chuyển nhượng cho một Đơn vị liên kết khi: (a) bên được chuyển nhượng đã đồng ý bằng văn bản chịu sự ràng buộc của các điều khoản của Thoả thuận này; (b) bên chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo Thoả thuận nếu bên được chuyển nhượng không thực hiện các nghĩa vụ đó; và (c) bên chuyển nhượng đã thông báo cho bên kia về việc chuyển nhượng. Mọi nỗ lực chuyển nhượng khác đều không có giá trị.
9.4 Trường hợp thay đổi quyền kiểm soát. Nếu một bên có sự thay đổi quyền kiểm soát (ví dụ: thông qua mua hoặc bán cổ phiếu, sáp nhập hoặc hình thức giao dịch doanh nghiệp khác): (a) bên đó sẽ thông báo bằng văn bản cho bên kia trong vòng 30 ngày sau khi thay đổi quyền kiểm soát; và (b) bên kia có thể chấm dứt ngay lập tức Thoả thuận này vào bất kỳ thời điểm nào trong khoảng thời gian từ khi có sự thay đổi quyền kiểm soát cho đến 30 ngày sau khi bên đó nhận được thông báo bằng văn bản đó.
9.5 Trường hợp bất khả kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc không thực hiện hoặc trì hoãn thực hiện do các tình huống nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của bên đó.
9.6 Không từ bỏ. Không bên nào sẽ được coi là đã từ bỏ bất kỳ quyền nào bằng cách không thực hiện (hoặc trì hoãn thực hiện) bất kỳ quyền nào theo Thoả thuận này.
9.7 Không có đại lý. Thoả thuận này không tạo ra bất kỳ mối quan hệ đại lý, đối tác hay liên doanh nào giữa các bên. 9.8 Không có người thụ hưởng bên thứ ba. Thoả thuận này không trao bất kỳ lợi ích nào cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ phi có quy định rõ ràng.
9.9 Bản đối chiếu. Các bên có thể ký kết Thoả thuận này bằng bản đối chiếu, bao gồm bản fax, bản PDF và các bản sao điện tử khác. Các bản sao này được tập hợp lại sẽ cấu thành tài liệu chính thức.
9.10 Nội dung sửa đổi. Mọi nội dung sửa đổi đều phải được thực hiện bằng văn bản, có chữ ký của cả hai bên và nêu rõ rằng đó là bản sửa đổi của Thoả thuận này.
9.11 Toàn bộ Thoả thuận. Theo Mục 6.3(b) (Trách nhiệm pháp lý không giới hạn), Thoả thuận này nêu tất cả các điều khoản đã thoả thuận giữa các bên và thay thế mọi thoả thuận khác giữa các bên liên quan đến vấn đề của Thoả thuận này.
9.12 Tính hiệu lực từng phần. Nếu bất kỳ điều khoản nào (hoặc một phần của điều khoản) trong Thoả thuận này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành, thì nội dung còn lại của Thoả thuận sẽ giữ nguyên hiệu lực.
9.13 Luật điều chỉnh. MỌI KHIẾU NẠI PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THOẢ THUẬN NÀY HOẶC MỌI SẢN PHẨM HOẶC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA GOOGLE SẼ CHỊU SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA LUẬT PHÁP CALIFORNIA, NGOẠI TRỪ QUY TẮC VỀ SỰ XUNG ĐỘT PHÁP LUẬT CỦA CALIFORNIA, VÀ SẼ ĐƯỢC TRÌNH BÀY ĐỘC QUYỀN TẠI TOÀ ÁN CỦA LIÊN BANG HOẶC TIỂU BANG TẠI TIỂU BANG; CÁC BÊN ĐỒNG Ý VỚI QUYỀN TÀI PHÁN CÁ NHÂN TẠI TOÀ ÁN ĐÓ.