הסכם רישיון תוכן למטא-נתונים של Google Catalog

1. הגדרות

שותף עצמאי: כל ישות ששולטת או נשלטת באופן ישיר או עקיף על ידי צד כלשהו, או נמצאת תחת שליטה של גורם אחר במשותף עם צד כלשהו.

הסכם: הסכם הרישיון הזה לתוכן במטא-נתונים של קטלוג Google.

תוכן של מטא-נתונים מקטלוג: כל התוכן שזמין ל-Google בכפוף להסכם הזה.

מידע סודי: מידע שאחד הצדדים (או שותף עצמאי שלו) חושף בפני הצד השני במסגרת ההסכם, ושמסומן כסודי או שבדרך כלל ייחשב למידע סודי בנסיבות כאלה. מידע סודי לא כולל מידע שפותח באופן עצמאי על ידי הצד המקבל, מידע שנמסר לצד המקבל כחוק על ידי צד שלישי ללא התחייבויות לשמירה על סודיות או מידע שהפך לנחלת הכלל שלא באשמת הצד המקבל.

Google: Google LLC

כולל: כולל, בין היתר:

משתמשים: משתמשים במוצרים ובשירותים של Google, כולל משתמשי Google APIs.

2. קבלת הסכם זה

2.1 ההסכם הזה מהווה חוזה משפטי מחייב בינך ("את/ה" או "מעניק הרישיון") לבין Google ביחס לאספקה שלך ולשימוש של Google בתוכן מטא-נתונים של קטלוג.

2.2 אם מוסכם עליך שההסכם הזה יחול עליך בשם המעסיק שלך או בשם ישות אחרת, את/ה מצהיר/ה ומתחייב/ת שיש לך סמכות משפטית מלאה לחייב את המעסיק שלך או את הישות הזו במסגרת ההסכם הזה. אם אין לך את הסמכות הנדרשת, אינך רשאי/ת לאשר את ההסכם או לספק ל-Google תוכן מטא-נתונים של קטלוג.

3. רישיון

3.1 אישור. במקרה שתוכן המטא-נתונים של הקטלוג מוגן בזכויות יוצרים, מעניק הרישיון מעניק ל-Google רישיון – שהוא לא בלעדי, כלל-עולמי וניתן לרישוי משנה (רק בכפוף לסעיף 3.2 (רישוי משנה)) להשתמש בתוכן המטא-נתונים של הקטלוג בקשר למוצרים או לשירותים של Google.

3.2 רישוי משנה. Google רשאית להעניק רישיון משנה לזכויות שהוענקו בהסכם הזה (א) לשותפים העצמאיים שלה (א) לשותפים העצמאיים שלה (אבל רק אם (i) Google מבטיחה שהשותפים העצמאיים שלה כפופים לאותן התחייבויות כמו Google, וכן (ii) Google אחראית להפרה של ההתחייבויות האלה על ידי השותפים העצמאיים שלה); וגם (ב) משתמשים (רק במידה הנדרשת כדי לאפשר להם להשתמש במוצרים ובשירותים של Google).

3.3 מפרטים. מעניק הרישיון ישקיע מאמצים סבירים מבחינה מסחרית כדי להבטיח שתוכן המטא-נתונים של הקטלוג עומד בדרישות הטכניות המפורטות ברשימת המשימות לבדיקת האיכות.

3.4 מסירה. מעניק הרישיון יעביר ל-Google את תוכן המטא-נתונים מהקטלוג בהתאם לדרישות הטכניות של Google ולשיטות השליחה המפורטות במאמר איך יוצרים פיד.

3.5 שמירת זכויות. כפי שהדבר עומד בין הצדדים: (א) מעניק הרישיון מחזיק בכל הזכויות לתוכן המטא-נתונים של הקטלוג; וכן (ב) Google מחזיקה בכל הזכויות על (i) המוצרים והשירותים של Google; (2) תוכן ש-Google יצרה; וגם (3) תוכן שנוצר על ידי המשתמשים.

3.6 אין הגבלות נוספות. דבר מהאמור בהסכם:

(א) דרישה מ-Google להשתמש בתוכן של מטא-נתונים של קטלוג במוצרים או בשירותים של Google;

(ב) ש-Google לא תוכל להשתמש בתוכן שהיא משיגה במקום אחר. או

(ג) מגביל את Google לממש זכויות כלשהן שיש לה על פי חוק (כולל בהתאם לחוק זכויות היוצרים של ארה"ב).

3.7 ללא עמלות. אין עמלות או שיקולים אחרים לגבי תוכן של מטא-נתונים של קטלוג.

4. הצהרות והתחייבויות

4.1 על ידי שני הצדדים. כל צד מצהיר ומתחייב שיש לו את מלוא הכוח והסמכות להתקשר בהסכם הזה.

4.2 על ידי מעניק הרישיון. מעניק הרישיון מצהיר ומתחייב כי הוא מחזיק בכל הזכויות הדרושות להעניק את הרישיונות שבהסכם הזה ובאחריותו לספק את תוכן המטא-נתונים של הקטלוג ל-Google.

4.3 כתבי ויתור. ההצהרות וההתחייבויות היחידות של הצדדים במסגרת הסכם זה מפורטות באופן מפורש בסעיף 4 זה (הצהרות והתחייבויות). בכפוף לסעיף 6.3 (חבויות בלתי מוגבלות), הצדדים מוותרים על כל ייצוג והתחייבות אחרים (מפורשים או משתמעים), כולל כל התחייבות בדבר סחירות והתאמה למטרה מסוימת.

5. שיפויים

5.1 התחייבויות. מעניק הרישיון יגן על Google ואת השותפים העצמאיים, המנהלים, הפקידים, העובדים והמשתמשים שלה וישפה אותם כנגד כל החבויות, הנזקים, האובדן, העלויות, העמלות (כולל שכר טרחת עורך דין) והוצאות שקשורים לכל טענה או הליך משפטי של צד שלישי (כולל הליכים רגולטוריים) במקרה שטענה שהשימוש בתוכן מטא-נתונים של קטלוג מפר או מפר זכויות קניין רוחני או זכויות אחרות של צד שלישי כלשהו.

5.2 החרגות. סעיף 5.1 (התחייבויות) לא יחול במקרה שהטענה הבסיסית נובעת מהפרה של ההסכם הזה על ידי Google או משינויים בתוכן המטא-נתונים של הקטלוג, שלא סופקו או אושרו על ידי מעניק הרישיון.

6. חבות

6.1 הגדרה. בסעיף 6 (חבות), "חבות" פירושה כל חבות, במסגרת חוזה, נזק או כל חבות אחרת, כולל רשלנות (בין אם הצדדים יכולים או לא יכולים לצפות מראש או לשער את הנסיבות במועד חתימת ההסכם הזה).

6.2 חבויות מוגבלות. בכפוף לסעיף 6.3 (חבויות בלתי מוגבלות):

(א) לא תהיה לאף אחד מהצדדים כל חבות הנובעת מההסכם הזה או מתוכן המטא-נתונים של הקטלוג או קשורה אליו, לגבי:

(i) אובדן רווחים;
(ii) אובדן של הזדמנויות עסקיות;
(iii) אובדן הכנסות;
(4) הפסדים עקיפים או תוצאתיים;
(v) אובדן מיוחד או מקרי; או
(6) פיצויים עונשיים; וגם

(ב) החבות הכוללת של כל צד שנובעת מההסכם הזה או קשורה אליו או מתוכן המטא-נתונים של הקטלוג מוגבלת ל-10,000 דולר ארה"ב.

6.3 חבויות בלתי מוגבלות. דבר מהאמור בהסכם זה לא יחריג או יגביל את החבות של אף אחד מהצדדים לגבי:

(א) מוות או פציעה גופנית כתוצאה מרשלנות שלו או מרשלנות של העובדים, הקבלנים או הסוכנים שלו;

(ב) מעשה מרמה או מצג שווא מסולף;

(ג) המחויבויות שלו בסעיף 5 (שיפויים);

(ד) הפרה של סעיף 7.1 (סודיות); או

(ה) עניינים שבגינם אי אפשר להחריג או להגביל את החבות במסגרת החוק החל.

7. סודיות; פרסום

7.1 סודיות. המקבל לא יחשוף את המידע הסודי של הצד השני, אלא רק לעובדים, לשותפים עצמאיים, לסוכנים או ליועצים מקצועיים ("מיופי כוח") שצריכים לדעת את המידע הזה ויש להם חובה משפטית לשמור על הסודיות שלו. המקבל ישתמש במידע הסודי של הצד השני רק לצורך מימוש זכויות ומילוי התחייבויות בכפוף להסכם הזה, ובמקביל ינקוט אמצעי זהירות סבירים כדי להגן על המידע הסודי. המקבל יבטיח שמיופי הכוח שלו גם כפופים לאותן התחייבויות לגבי אי חשיפה של המידע ולגבי שימוש בו. כמו כן, המקבל יכול לחשוף מידע סודי כשהוא נדרש לכך לפי החוק לאחר שהוא מוסר הודעה באופן סביר לצד השני, אם הדבר מותר לפי החוק.

7.2 פרסום. אף צד לא יפרסם הודעה פומבית בנוגע להסכם הזה ללא אישור מראש ובכתב מהצד השני.

8. תקופה וסיום.

8.1 תקופה. ההסכם הזה ימשיך לחול עד לסיומו.

8.2 סיום ההסכם. מעניק הרישיון רשאי לסיים את ההסכם הזה מטעמי נוחות באמצעות הודעה בכתב 30 יום מראש ל-Google.

8.3 ההשפעות של סיום ההסכם. בתפוגה או בסיום של ההסכם הזה מכל סיבה שהיא (חוזית או אחרת):

(א) לפי בקשת Google, מעניק הרישיון יספק ל-Google פיד ריק כדי להחליף את תוכן המטא-נתונים של הקטלוג; וגם

(ב) Google והמשתמשים שלה רשאים להמשיך:

(1) להשתמש בתוכן של מטא-נתונים של קטלוג במוצרים ובשירותים של Google למשך תקופת של 120 ימים; וגם

(2) להשתמש בתוכן מטא-נתונים של קטלוג ששולב במדיה קבועה בהתאם להסכם הזה, אך ורק כפי שהוא משולב במדיה קבועה, כל עוד קיימת מדיה קבועה (דוגמאות ל'מדיה קבועה' כוללות צילומי מסך של מוצרים או שירותים של Google בדפוס או בווידאו, בתקליטורי DVD ובמדיה אחרת שלא סביר לזכור אותם), וגם

(ג) סעיפים 4 (הצהרות והתחייבויות) עד 9 (כללי) של ההסכם הזה (וכל סעיף אחר שבמסגרת התנאים שלו או שניתן להסיק שהוא אמור לשרוד) ימשיכו להתקיים.

9. כללי

9.1 הודעות. כל הודעה לגבי סיום או הפרה של ההסכם חייבת להיות בכתב ולהישלח למחלקה המשפטית של הצד השני. כתובת האימייל למשלוח הודעות למחלקה המשפטית של Google היא [e-mail]. כל ההודעות האחרות חייבות להיות בכתב וממוענות לאיש הקשר הראשי של הצד השני. הודעה תיחשב כהודעה שנמסרה כשהיא תתקבל, כפי שאפשר יהיה לאמת באמצעות אישור קבלה אוטומטי או בכתב, או באמצעות יומן אלקטרוני (איזה מהם שרלוונטי).

9.2 שותפים עצמאיים, יועצים וקבלנים. Google רשאית להשתמש בשותפים העצמאיים, ביועצים ובקבלנים שלה כדי לממש את הזכויות שלה ולמלא את ההתחייבויות שלה לפי ההסכם הזה, אבל רק אם (א) הצדדים האלה כפופים לאותן התחייבויות כמו Google, וגם (ב) Google אחראית לפעולות ולמחדלים של הגורמים האלה.

9.3 המחאה. אף אחד מהצדדים לא רשאי להמחות את ההסכם בלי לקבל הסכמה בכתב מהצד השני, אלא רק לשותף עצמאי בכפוף לתנאים הבאים: (א) הצד הנִמְחֶה הסכים בכתב להיות כפוף לתנאי ההסכם; (ב) הצד הממחה ממשיך להיות אחראי להתחייבויותיו במסגרת ההסכם אם הנִמְחֶה משתמט מקיומם; וכן (ג) הצד הממחה הודיע לצד השני על ההקצאה. כל ניסיון אחר להמחאה לא יהיה תקף.

9.4 חילופי שליטה. אם באחד מהצדדים יתרחשו חילופי שליטה (לדוגמה, באמצעות רכישת מניות או מכירה, מיזוג או צורה אחרת של עסקה תאגידית): (א) הצד הזה ייתן הודעה בכתב לצד השני תוך 30 יום ממועד חילופי השליטה; ו-(ב) הצד השני רשאי לסיים את ההסכם הזה באופן מיידי בכל שלב ממועד חילופי השליטה ועד 30 יום לאחר שהוא קיבל את ההודעה הזו בכתב.

9.5 כוח עליון. אף צד מהצדדים לא יישא באחריות למחדל או לעיכוב אם הדבר נובע מנסיבות שנמצאות מעבר לשליטתו הסבירה.

9.6 אי-ויתור. אי-מימוש (או עיכוב במימוש) של זכות כלשהי במסגרת ההסכם הזה על ידי אחד מהצדדים, לא ייחשב לו כאילו ויתר על הזכות הזו.

9.7 ללא יכולת פעולה עצמאית. ההסכם הזה לא יוצר יחסים של סוכנות, שותפות או מיזם משותף בין הצדדים. 9.8 ללא מוטבים מצד שלישי. אלא אם כן מצוין בו אחרת באופן מפורש, ההסכם לא מעניק זכויות כלשהן לכל צד שלישי שהוא.

9.9 העתקים. הצדדים רשאים להוציא לפועל את ההסכם הזה במספרים, כולל פקס, קובץ PDF ועותקים אלקטרוניים אחרים, אשר יחד יהוו מסמך יחיד.

9.10 תיקונים. כל תיקון חייב להיות בכתב וחתום על ידי שני הצדדים וצריך לציין בו במפורש שמדובר בתיקון של ההסכם הזה.

9.11 שלמות ההסכם. בכפוף לסעיף 6.3(ב) (חבויות בלתי מוגבלות), בהסכם זה מפורטים כל התנאים שעליהם הסכימו הצדדים ומחליף כל הסכם אחר שנערך בין הצדדים בנושא הנדון.

9.12 הפרדת סעיפי ההסכם. אם אחד מהתנאים (או חלק מתנאי) שבהסכם הזה יתברר כלא תקף, לא חוקי או לא בר אכיפה, יתר תנאי ההסכם יישארו בתוקף.

9.13 החוק החל. כל תביעה הנובעת מההסכם הזה או קשורה אליו או לכל מוצר או שירותים קשורים של Google תטופל על פי החוק בקליפורניה, לא כולל את תנאי החוקים של קליפורניה, ותינתן להם הכרה, בכפוף לרישיון בארה"ב הצדדים מסכימים לסמכות שיפוט אישית בבתי המשפט האלה.